金健米业(600127):金健米业关于公司受托管理间接控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易
金健米业股份有限公司 关于公司受托管理间接控股股东及关联方部分 股权资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●为解决同业竞争问题，金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）拟受托管理公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）控股子公司湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）旗下全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司（以下简称“湖南省食用油集团”）的100%股权，并就该事项与现代农业集团签订有关托管协议。 ●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，一是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于 2023年 7月因执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务，将收购轮入的4,616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,292.62万元；二是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年10月因执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务，将收购轮入的6,000吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,656万元；三是公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地、开展品牌宣传推广，租赁费用为120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起3年；四是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于 2024年 4月与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司开展 8,000吨菜籽油的储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的销售金额均不超过7,920万元。 ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ●本次关联交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，且托管协议尚未签订，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易背景 2022年8月，湖南省国资委将持有的现代农业集团、湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）全部股权无偿划转至湖南农业集团，导致湖南农业集团旗下的部分公司的主营业务与金健米业主营业务相同或相近，形成了同业竞争。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，2022年8月3日，湖南农业集团在其出具的《金健米业股份有限公司详式权益变动报告书》中作出承诺：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年 6月 30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。” 本交易完成前，公司间接控股股东湖南农业集团控制的现代农业集团的全资子公司湖南省食用油集团因主要业务为茶油等特色油品的生产、加工及销售，与公司存在同业竞争。现由于现代农业集团所持有的湖南省食用油集团的资产状况及经营情况欠佳，如置入公司将对公司业务经营及财务状况造成不利影响，为保护上市公司和中小投资者的利益，故拟在2024年9月30日前通过股权托管的方式先行解决湖南农业集团与公司油脂业务之间的同业竞争问题。拟在2027年6月30日前，在相关业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，彻底解决上市公司与湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。 （二）关联交易基本情况 为解决上述同业竞争问题，本次交易由公司、现代农业集团、湖南食用油集团三方签订《股权托管协议》，由公司受托管理关联方现代农业集团所持有的湖南省食用油集团的100%股权。股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或公司通过合法途径获得现代农业集团所持标的股权之日终止（孰早为准）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关文件的规定，该事项构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。 （三）过去12个月发生的关联交易情况 截至本次关联交易止，在过去的 12个月内，除日常关联交易外，一是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于 2023年 7月因执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务，将收购轮入的4,616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过 1,292.62万元；二是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年10月因执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务，将收购轮入的6,000吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,656万元；三是公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地，开展品牌宣传推广，租赁费用为 120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起3年；四是公司下属子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2024年4月与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司开展8,000吨菜籽油的储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的销售金额均不超过7,920万元。上述事项已经公司分别于2023年7月18日、2023年8月16日、2023年10月30日、2024年3月28日、2024年4月8日、2024年4月29日召开的第九届董事会第十二次会议、2023年第二次临时股东大会、第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十八次会议暨2023年年度董事会会议、第九届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2023年7月19日、2023年8月17日、2023年10月31日、2024年3月30日、2024年4月9日、2024年4月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2023-55号、临2023-60号、临2023-70号、临2024-14号、临2024-17号和临2024-19号的公告。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 湖南农业集团系公司间接控股股东，湖南农业集团系现代农业集团的控股股东，持有其81%的股权。前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》规定的关联方情形，本次交易构成关联交易。 （二）关联方的基本情况 1.关联方的基本情况
四、关联交易的主要内容和履约安排 公司拟与现代农业集团、湖南省食用油集团三方共同签署《股权托管协议》，协议主要内容如下： 托管方：湖南省现代农业产业控股集团有限公司 受托方：金健米业股份有限公司 标的公司：湖南省食用油控股集团有限公司 （一）托管期限 股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得托管方所持标的股权之日终止（孰早为准）。 （二）托管安排 1.在托管期限内，除各方另有约定外，受托方代托管方行使标的股权所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、处置权（含质押权）外的全部股东权利。为避免歧义，在托管期间，标的股权对应的收益由托管方享有，对应亏损及所产生的债权债务关系由托管方承担。 2.在托管期限内，对于涉及托管方作为股东需出具或签署的文件等，由受托方先行履行内部决策程序并提供相应意见文件至托管方，托管方履行决策程序后出具或签署该等文件。特殊情形下，受托方有权根据本协议的约定直接以托管方名义作出相关决定，托管方及标的公司应无条件接受并予以配合。 3.在托管期限内，标的公司如拟实施担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的事项，托管方应事前征求受托方的书面同意。 4.在托管期限内，托管方对标的公司进行增资或因其他方式引起的委托方持有标的公司的股权增加，新增股权及权利自动由受托方托管，托管的具体事宜与本协议约定的股权托管各项安排一致。 5.在托管期限内，标的公司设董事会和监事会，其中应由托管方推荐董事、监事的权利由受托方行使，并按照《公司法》、标的公司的《公司章程》等有关规定经董事会、股东会选举后任职，根据《公司法》标的公司《公司章程》等规定应由托管方委派的其他管理人员，由受托方决定委派。 （三）托管费用 1.就本协议项下标的股权托管事项，受托方受托完成股权托管事宜所发生的费用和成本由托管方承担。 2.在标的股权托管期限内，综合考虑标的公司的规模、市场类似服务费用及受托方预计人力和行政资源等因素，以及受托方人员成本、管理成本以及合理的成本加成，经各方经协商确定：托管费用为人民币伍万元/年，以公历年度为周期进行结算，首个结算周期及最后一个结算周期不满一个公历年度的，按照实际股权托管天数结算。每个公历年度结束后一个月内，托管方向受托方支付当年度的托管费。 托管方付款前，受托方应当向托管方开具相应金额的增值税专用发票。 3.在标的股权托管期限内，除按照本协议约定收取托管费外，受托方不享有因标的公司经营活动所产生的任何收益，不享有或者承担标的公司经营活动相关的一切债权债务，包括但不限于所有成本费用及经营盈亏等。 （四）各方的权利及义务 1.在托管期限内，标的公司独立核算并按规定独立缴纳各项税费。 2.在托管期限内，托管方承诺将不会通过任何直接或者间接的方式行使股东权利在标的公司新增与受托方构成或可能构成同业竞争的业务，除非经受托方事先同意并将新增业务纳入本协议项下股权托管范围。 3.标的股权托管期限内，托管方不得无故终止委托。 4.受托方应当按照本协议约定合法合规受托运营标的公司。 （五）排他性条款 1.托管期限内，托管方如向标的公司其他股东以外的第三方转让所持标的公司全部或部分股权的，受托方享有优先购买权。 2.托管期限内，如标的公司的利润、资产规模及生产经营证照等符合注入上市公司的条件，托管方同意将标的股权或标的股权对应的资产依据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经审计、评估后按照公允价格注入受托方。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 1.本次受托管理关联方有关股权资产，是基于该资产状况尚不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司和中小投资者利益，公司间接控股股东湖南农业集团更好地履行解决同业竞争的承诺，故将湖南省食用油集团的股权予以托管。如本次受托管理的关联方有关股权资产具备注入上市公司的条件时，双方将会以符合交易规定的方式将其注入上市公司，以彻底解决该同业竞争问题。 2.本次受托管理不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。本次受托管理不会改变公司的合并报表范围。 3.本次关联交易价格是经各方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易应当履行的审批程序 1.独立董事专门会议审议情况 本次关联交易已经公司于2024年6月27日召开的第九届董事会独立董事2024年第五次专门会议审议，获得公司独立董事全票通过，并同意提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。 2.董事会审议情况 本次关联交易已经公司于2024年6月28日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过。关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对本次关联交易回避表决，董事李子清先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。 3.根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。 七、备查文件 1.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事2024年第五次专门会议决议； 2.金健米业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议。 特此公告。 金健米业股份有限公司董事会 2024年6月28日 中财网
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