金健米业(600127):金健米业第九届董事会第二十二次会议决议
金健米业股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十 二次会议于2024年6月27日发出了召开董事会会议的通知，会议于6 月28日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事6人，实到6人，董 事长苏臻先生主持本次会议，董事李子清先生、杨乾诚先生出席现场会议，独立董事凌志雄先生、周志方先生和胡君先生通讯方式出席会议，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相 关承诺履行期限的议案》； 2022年8月3日，公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责 任公司（以下简称“湖南农业集团”）在《金健米业股份有限公司详式权益变动报告书》中出具了关于避免同业竞争的承诺：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在 2024年 6月 30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题”。 自作出上述承诺以来，湖南农业集团积极践行所作出的上述关于避 免同业竞争的承诺，牵头制定了解决同业竞争的资产置换及股权托管方案。现由于资产置换相关标的公司的审计、评估等工作正在进行中，且尚需一定时间完成各方的审批、决策流程，故上述交易事项预计无法在承诺到期（2024年6月30日）前完成。因此，湖南农业集团拟将原承 诺的部分内容变更为：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年9月30日前，通过包括但不限于重 组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问题；并力争在2027年6月30日前，通过前述方式，彻底解决金健米业与本 公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在其他业务的同业竞争问题”，其他承诺内容不变。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-30号的公告。 公司第九届董事会独立董事 2024年第五次专门会议对该议案进行 了事前审核，会议形成决议意见：1、本次间接控股股东提出的承诺延期，是继续履行避免同业竞争承诺的行为，其牵头制定的避免同业竞争解决方案已在实施中，因所需的定价、审批、决策流程尚需一定时间完成，故申请承诺延期，且该申请明确了延长时限，符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定。2、本次承诺延期事项，不会对公司的生产经营造成重大影响，且有利于公司整合产业资源，增强产业竞争力，有利于公司长远发展，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。3、全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。 独立董事对本事项发表了独立意见，认为：本次延期承诺事项符合 属于可以变更或豁免履行承诺的情形。本次承诺延期所涉的资产置换与股权托管交易事项完成后，有助于上市公司整合产业资源，增大产能规模，统筹规划品牌和产品矩阵，形成产业合力，有利于妥善彻底解决粮油板块同业竞争问题。董事会审议本事项时关联董事已回避表决，全部决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。我们同意公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司延长承诺履行期限，并同意将该议案提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，因涉及关联交易，关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对该议案回避表决，且该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《关于公司受托管理间接控股股东及关联方部分股 权资产暨关联交易的议案》； 为整合优质粮油资源，避免间接控股股东湖南农业集团旗下子公司 与公司子公司之间存在的同业竞争问题，经与相关方友好协商，公司拟受托管理关联方湖南省现代农业产业控股集团有限公司所持有的湖南省食用油控股集团有限公司的100%股权。股权托管期限自协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或公司通过合法途径获得委托方所持标的股权之日终止（孰早为准）。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-31号的公告。 公司第九届董事会独立董事 2024年第五次专门会议对该议案进行 了事前审核，会议形成决议意见：1、本次关联交易是为了解决间接控股股东旗下子公司与上市公司存在的同业竞争问题，是间接控股股东积济行为，交易价格是经各方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易公平、公正，不会影响公司的独立性，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。3、全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，因涉及关联交易，关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对本次关联交易回避表决，且该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的议 案》。 公司决定于2024年7月15日（星期一）下午14点30分在公司总 部五楼会议室召开 2024年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-32号的公告。 该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 金健米业股份有限公司董事会 2024年6月28日 中财网
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