中孚实业(600595):中信证券股份有限公司关于河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市之独立财务顾问核查意见
声明 本独立财务顾问对本《核查意见》特作如下声明： （一）本《核查意见》所依据的文件、材料由中孚实业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本《核查意见》所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中孚实业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中孚实业的任何投资建议，对投资者依据本《核查意见》所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本《核查意见》中列载的信息和对本《核查意见》做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本《核查意见》，并对《核查意见》的真实性、准确性和完整性承担责任。 本《核查意见》系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 目 录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 基本假设 ............................................................................................................................. 5 第三节 本次激励计划限制性股票的批准与实施 ......................................................................... 6 第四节 首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况 ....................................... 10 第五节 本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况 ....................................... 12 第六节 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 ............................... 13 第七节 独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................... 15 第一节 释义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第二节 基本假设 本独立财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第三节 本次激励计划限制性股票的批准与实施 （一）本激励计划已履行的程序 1、2022年 4月 28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。 2、2022年 4月 28日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 3、2022年 5月 16日，公司监事会作出了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于 2022年 4月 30日至 2022年 5月 13日，在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。 4、2022年 5月 23日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 5、2022年 6月 22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。 6、2022年 6月 22日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予事项。 7、2022年 10月 10日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的 1名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票共计 6.00万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 8、2022年 10月 10日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。 9、2023年 4月 12日，公司第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意确定 2023年 4月 12日为授予日，向 39名激励对象授予 317万股限制性股票，授予价格 1.71元/股。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同意的独立意见。 10、2023年 4月 12日，公司第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予事项。 11、2023年 7月 10日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。独立董事发表了同意的独立意见； 12、2023年 7月 10日，公司召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售期解除限售条件成就拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。 13、2024年 5月 15日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届独立董事专门会议第二次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。 14、2024年 5月 15日，公司召开第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售期解除限售条件成就拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。 15、2024年 6月 28日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。 16、2024年 6月 28日，公司召开第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。 （二）本激励计划历次授予情况
（四）本激励计划解除限售情况
2、未解除限售原因或回购注销原因为激励对象出现《激励计划》中规定的情形。 第四节 首次授予部分第二个解除限售期解除限售条 件成就的情况 （一）首次授予部分第二个解除限售期届满的说明 本次激励计划首次授予部分限制性股票的登记日为 2022年 7月 1日，该部分激励股份第二个解除限售期已于 2024年 7月 1日届满。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售条件已达成的说明 解除限售期内，同时满足以下条件时 ，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
综上所述，本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为 252人，可解除限售股份数量为4,180万股。根据公司 2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定，及时办理解除限售及股份上市的相关事宜。 第五节 本激励计划首次授予部分第二个解除限售期 解除限售情况 本激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为 252人，可解除限售股份数量为 4,180万股，占公司目前总股本的 1.04%，本次可解除限售名单及数量具体如下：
第六节 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及 股本结构变动情况 （一）本次解除限售的限制性股票可上市流通日为 2024年 7月 8日。 （二）本次解除限售的限制性股票数量为 4,180万股。 （三）公司董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规范性文件和《河南中孚实业股份有限公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
2、股份总数未考虑本次回购注销股份。 第七节 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：经核查，截至本《核查意见》出具之日，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次解除限售及回购注销事项继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构申请办理有关登记结算事宜。 （以下无正文） 中财网
 |