中孚实业(600595):河南中孚实业股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市
河南中孚实业股份有限公司 关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为41,800,000股。 本次股票上市流通总数为 41,800,000股。 ? 本次股票上市流通日期为 2024年 7月 8日。 河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 28日分别召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《河南中孚实业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的规定和公司 2021年年度股东大会的授权，现就公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的相关情况公告如下： 一、本激励计划限制性股票批准及实施情况 （一）本激励计划已履行的程序 1、2022年 4月 28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。 于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 3、2022年 5月 16日，公司监事会作出了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于2022年 4月 30日至 2022年 5月 13日，在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。 4、2022年 5月 23日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 5、2022年 6月 22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。 6、2022年 6月 22日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予事项。 7、2022年 10月 10日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的 1名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票共计 6万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 8、2022年 10月 10日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。 9、2023年 4月 12日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意确定 2023年 4月 12日为授予日，向 39名激励对象授予 317万股限制性股票，授予价格 1.71元/股。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同意的独立意见。 10、2023年 4月 12日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予事项。 11、2023年 7月 10日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。独立董事发表了同意的独立意见。 12、2023年 7月 10日，公司召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。 13、2024年 5月 15日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。 14、2024年 5月 15日，公司召开第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。 15、2024年 6月 28日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。 16、2024年 6月 28日，公司召开第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。 （二）本激励计划历次授予情况
（四）本激励计划解除限售情况
2、未解除限售原因或回购注销原因为激励对象出现《激励计划》中规定的情形。 二、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况 （一）首次授予部分第二个解除限售期届满的说明 本次激励计划首次授予部分限制性股票的登记日为 2022年 7月 1日，该部分激励股份第二个解除限售期已于 2024年 7月 1日届满。本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成的说明 解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
综上所述，本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为 252人，可解除限售股份数量为4,180万股。根据公司 2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定，及时办理解除限售及股份上市的相关事宜。 三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况 本激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为 252人，可解除限售股份数量为 4,180万股，占公司目前总股本的 1.04%，本次可解除限售名单及数量具体如下：
（一）本次解除限售的限制性股票可上市流通日为 2024年 7月 8日。 （二）本次解除限售的限制性股票数量为 4,180万股。 （三）公司董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规范性文件和《河南中孚实业股份有限公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
2、股份总数未考虑本次回购注销股份。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟解除限售涉及的 252名激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划》等有关规定；公司层面业绩指标等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。 六、监事会核查意见 （一）公司符合《管理办法》和《激励计划》中对首次授予部分及首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。 （二）监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次拟解除限售涉及的 252名激励对象均已满足《管理办法》和《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 综上，监事会认为：本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，252名激励对象所持有的 4,180万股限制性股票满足《激励计划》规定的解除限售条件。我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。 七、法律意见书的结论性意见 上海上正恒泰律师事务所律师认为：公司已就本次解除限售和回购注销事项取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的约定；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定办理注册资本变更和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。 八、独立财务顾问的专业意见 本独立财务顾问认为：经核查，截至本《核查意见》出具之日，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次解除限售及回购注销事项继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构申请办理有关登记结算事宜。 特此公告。 河南中孚实业股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 中财网
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