光明乳业(600597):光明乳业2024年第一次临时股东大会会议资料
光明乳业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议资料 二零二四年七月 目 录 一、2024年第一次临时股东大会现场会议议程 ................. 2 二、2024年第一次临时股东大会现场会议须知 ................. 3 三、2024年第一次临时股东大会投票注意事项 ................. 4 四、关于光明乳业国际向中国建设银行借款及由本公司提供担保的提案 . .............................. 6 光明乳业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会现场会议议程 会议时间：2024年7月8日（星期一）下午2:00 会议地点：上海市徐汇区漕溪北路595号A栋五楼多功能厅 主 持 人：董事长黄黎明 会 议 议 程 一、主持人宣布会议开始。 二、审议提案： 提案一：关于光明乳业国际向中国建设银行借款及由本公司提供担保的提案。 三、股东发言及股东提问。 四、与会股东和股东代表对提案投票表决。 五、大会休会（统计投票表决的结果）。 六、宣布表决结果。 七、宣读本次股东大会法律意见书。 八、主持人宣布会议结束。 光明乳业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会现场会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下： 一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。 六、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》和有关议事规则的规定：提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。 光明乳业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会投票注意事项 2024年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。 现场会议召开时间：2024年7月8日（星期一）下午2点整，召开地点：上海市徐汇区漕溪北路595号A栋五楼多功能厅。2024年第一次临时股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2024年 7月8日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 二、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。 四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。 六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。 2024年第一次临时股东大会提案一 光明乳业股份有限公司 关于光明乳业国际向中国建设银行借款及由本公司提供担 保的提案 光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）经与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（以下简称“建设银行”）协商，拟申请借款1.30亿新西兰元（约等值5.61亿人民币），借款期限一年（以下简称“本次借款”）。本次借款由本公司提供担保，担保有效期为自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止（以下简称“本次担保”）。具体情况如下： 一、借款及担保情况概述 （一）借款及担保基本情况 经与建设银行协商，光明乳业国际拟向建设银行申请借款1.30亿新西兰元（约等值5.61亿人民币），借款期限一年，以浮动利率三个月BKBM+0.90%计息。 本公司以连带责任保证为光明乳业国际提供担保，担保有效期为自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。 （二）履行的程序 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本公司《章程》等的规定：本次借款和担保除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意，并提交本公司股东大会审议。 二、光明乳业国际基本情况 光明乳业国际成立于2010年9月30日；注册资本：34,750万美元；注册 地：香港特别行政区香港岛中西区香港中环皇后大道中9号；董事：赵健福、杨思行；执行董事：赵健福；本公司持有光明乳业国际100％股份；光明乳业国际的主要业务为：投资控股。 截至2023年12月31日，光明乳业国际资产总额为人民币111,870.66万元；负债总额为人民币2,344.48万元；资产净额为人民币109,526.18万元；短期借款为人民币0.00万元；长期借款人民币0.00万元；流动负债为人民币2,344.48万元；资产负债率为2.10%。2023年度，光明乳业国际营业收入为人民币891.66万元；净利润为人民币1,823.89万元。 截至2024年5月31日，光明乳业国际资产总额人民币111,966.81万元；负债总额为人民币2,103.51万元；资产净额为人民币109,863.29万元；短期借款为人民币0.00万元；长期借款人民币0.00万元；流动负债为人民币2,103.51万元；资产负债率为1.88%。2024年1-5月份，营业收入为人民币0.00万元；净利润为人民币-66.37万元。 三、借款及保证协议主要内容 （一）借款协议主要内容 1、借款人：光明乳业国际投资有限公司 贷款人：中国建设银行股份有限公司上海第五支行 2、借款金额：1.3亿新西兰元 3、借款用途：归还子公司到期银团贷款 4、还款来源：光明乳业股份有限公司综合现金流 5、借款期限：1年 6、利率：以浮动利率三个月BKBM+0.90%计息 7、结息：按季结息，结息日为起息日的对日,当月没有起息日对日的,则当月最后一日为起息日对日。 8、还款：本金到期一次偿还方式,即贷款期限内利息分期偿还，贷款到期时一次性偿还贷款本金。 （二）保证协议主要内容 1、保证人：光明乳业股份有限公司 债权人：中国建设银行股份有限公司上海第五支行 2、保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 3、保证方式：连带责任保证 4、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。 （三）反担保情况：光明乳业国际投资有限公司未提供反担保。 四、本公司基本财务状况及借款影响 截至2024年5月31日，本公司合并财务报表总资产人民币234.00亿元；短期借款人民币14.83亿元；长期借款人民币5.40亿元；负债总额人民币118.36亿元；资产负债率50.58%。 本次借款完成后，光明乳业国际将向下属子公司新西兰新莱特乳业有限公司提供贷款，用于其归还到期债务，故不会对本公司资产负债率和经营成果造成重大影响。 五、担保的必要性和合理性 光明乳业国际是本公司的全资子公司，是本公司的投资平台。本公司可以对其实施完全控制。本次担保不会对本公司正常业务开展及资金使用产生重大不利影响。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保余额约人民币 74,673.00万元，占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的8.37%。其中，本公司及控股子公司为控股子公司累计对外担保余额约人民币64,897.50万元，占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的7.27%；本公司为参股公司（银宝光明牧业）累计对外担保余额人民币9,775.50元，占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.10%。本公司及控股子公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。本公司无逾期对外担保。 七、相关授权 董事会提请股东大会授权董事会、董事长及董事会、董事长授权的人办理与本次借款、本次担保相关事宜及签署相关法律文件。 以上提案，请各位股东审议。 光明乳业股份有限公司董事会 二零二四年七月 中财网
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