中毅达(600610):中毅达：关于关联借款展期与利率调整暨关联交易
贵州中毅达股份有限公司 关于关联借款展期与利率调整暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）现有存量借款本金 787,659,751.18元，本笔借款将于 2025年 1月 31日到期。公司以全资子公司赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）资产净值合计 208,301,162.87元的机器、电子设备以及部分建构筑物和赤峰瑞阳 49%的股权提供抵押、质押担保。经与瓮福集团协商，拟将上述关联借款展期至 2027年 1月 31日，同时将年利率调整为：2024年 1月 1日至 2025年 12月 31日，年利率为 1.2443%；2026年 1月 1日至 2027年 1月 31日，年利率为 2.4885%。按季度付息。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的有关规定，尚需提交公司股东大会审议。 ? 本次关联交易已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，根据《上市规则》的有关规定，本次关联借款展期与利率调整事项可以免于按照关联交易的方式审议和披露。公司将于董事会审议通过后与瓮福集团签订附生效条件的《借款及委托代付协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），生效条件为自公司股东大会审议通过该事项之日起生效。 ? 过去十二个月，公司与瓮福集团及其他关联人未发生交易类别相关的关联交易。 ? 该事项尚需履行公司股东大会审议程序，能否最终通过股东大会审议尚存在不确定性，公司提示广大投资者及时关注相关公告，理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）根据公司与瓮福集团、江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（以下简称“开磷瑞阳”）于 2019年 10月 25日签订的《借款及委托代付协议》以及 2019年 11月 5日签订的《借款及委托代付协议之补充协议》，公司以 4.75%的年利率向瓮福集团借款 65,901.888万元，用于向开磷瑞阳支付公司现金收购赤峰瑞阳 100%股权的首期转让款及部分剩余转让款，借款本息清偿日为 2021年 12月 31日。 2020年 8月 10日，瓮福集团对上述借款的归还出具承诺：如中毅达未能在瓮福集团实际代付款项的清偿日偿还本金和利息，瓮福集团同意将清偿日延期至2023年 12月 31日。2023年 12月 29日，公司收到瓮福集团《关于中毅达还款展期事宜的函》，同意本笔借款及利息无附加条件展期 1个月至 2024年 1月 31日。2024年 1月 26日，公司与瓮福集团签署了《借款及委托代付协议之补充协议》，约定将本笔借款截止 2023年 12月 31日的本金及利息总计 787,659,751.18元作为新的借款金额，按 4.75%的年利率计息，按季度付息，还款期限自 2024年1月 31日延长至 2025年 1月 31日。公司以全资子公司赤峰瑞阳资产净值合计208,301,162.87元的机器、电子设备以及部分建构筑物和赤峰瑞阳 49%的股权提供抵押、质押担保。 经与瓮福集团协商，拟将上述关联借款展期至 2027年 1月 31日，同时将年利率调整为：2024年 1月 1日至 2025年 12月 31日，年利率为 1.2443%；2026年 1月 1日至 2027年 1月 31日，年利率为 2.4885%。按季度付息。 （二）本次关联借款展期的目的与原因 本次关联借款展期与利率调整事项有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，降低流动性风险，满足公司日常营运资金需求。 （三）2024年 6月 28日，公司第八届董事会第三十五次会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关联借款展期与利率调整暨关联交易的议案》。 （四）根据《上市规则》的有关规定，本次关联交易达到股东大会审议标准，本事项需提交公司股东大会审议。 （五）截至本次关联交易之前，过去 12个月内公司与瓮福集团及其他关联人未发生与本次关联交易类别相关的关联交易。公司与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别均未达到 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 公司控股股东“信达证券-兴业银行-信达兴融 4号集合资产管理计划”的管理人为信达证券股份有限公司。中国信达资产管理股份有限公司分别持有信达证券股份有限公司、瓮福集团 5%以上股权，信达证券股份有限公司与瓮福集团存在关联关系。因此根据《上市规则》的有关规定，公司与瓮福集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 公司名称：瓮福（集团）有限责任公司 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91520000214419966X 法定代表人：何光亮 成立日期：2008年 4月 18日 注册地址：贵州省贵阳市南明区市南路 57号（瓮福国际大厦） 注册资本：460,909.10万元 营业范围：选矿；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；肥料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；对外承包工程；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；电工仪器仪表制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；谷物销售；农副产品销售；豆及薯类销售；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备销售；电气设备销售；非煤矿山矿产资源开采；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；肥料生产；水泥生产；供电业务；自来水生产与供应。 2023年，瓮福集团经审计的相关财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易的公允性及合理性 本次关联借款展期与利率调整系公司与瓮福集团协商一致，有利于提高公司资金使用效率，降低公司财务费用和流动性风险，满足公司日常运营资金需要。 本次关联借款展期与利率调整不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 四、关联交易的主要内容及履约安排 经公司与瓮福集团协商一致，拟将上述关联借款展期至 2027年 1月 31日，同时将年利率调整为：2024年 1月 1日至 2025年 12月 31日，年利率为 1.2443%；2026年 1月 1日至 2027年 1月 31日，年利率为 2.4885%。按季度付息。公司将于董事会审议通过后与瓮福集团签订附生效条件的《补充协议》，生效条件为自公司股东大会审议通过该事项之日起生效。 五、关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，降低流动性风险，满足公司日常营运资金需求。预计自 2024年 1月 1日至《补充协议》签署日，产生的利息差额 1328.03万元，将相应增加公司净资产，实际影响金额以公司聘请的审计机构审计结果为准。本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，不存在影响公司独立性的行为。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，本次关联交易不会产生同业竞争。本次关联交易后，除已披露的关联交易以外，无新增关联交易的安排。 六、应当履行的审议程序 （一）董事会独立董事专门会议审核意见 公司于 2024年 6月 28日召开了第八届董事会独立董事专门会议第五次会议，会议应出席独立董事 3人，实际出席 3人，经独立董事认真审议，会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于关联借款展期与利率调整暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易系公司基于对实际经营情况和未来发展所作出的审慎判断，有利于提高公司资金使用效率，降低公司财务费用和流动性风险，满足公司日常运营资金需要。符合《公司章程》及相关法律法规的规定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东权益的情形。因此，我们同意将《关于关联借款展期与利率调整暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 6月 28日召开了第八届董事会第三十五次会议，以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关联借款展期与利率调整暨关联交易的议案》，出席会议的董事一致同意该议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《上市规则》等相关规定，本次关联借款展期与利率调整事项可以免于按照关联交易的方式审议和披露。 七、备查文件 1、第八届董事会第三十五次会议决议； 2、第八届董事会独立董事专门会议审核意见。 特此公告。 贵州中毅达股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 中财网
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