上海三毛(600689):上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会授权经理层决策管理制度
董事会授权经理层决策管理制度 （2024 年 6 月 28 日第十一届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海三毛企业（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会对经理层的授权事 项，加强内部控制和风险管控，提高经营决策效率，提升公司的 规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海三毛企业（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“授权”，指董事会在一定条件和范围内， 将有关法律法规和《公司章程》所赋予的部分职权委托经理层代 为行使的行为。 第三条 本制度所称“经理层”，指负责公司经营管理工作的 人员，包括总经理、副总经理、财务总监、总经济师、董事会秘 书等有关法律法规和《公司章程》确定的高级管理人员。 第四条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则： （一）依法审慎原则。授权应当严格依照法律、行政法规和 《公司章程》等规定，优先考虑风险防范目标的要求，合理确定 授权事项及权限划分标准，从严控制、谨慎授权。 （二）权责对等原则。权利与责任同时发生、不可分割，行 使权利的同时必然承担相应责任。 （三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对 稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适 时调整。 （四）有效监督原则。健全完善相关配套制度，加强对行权 过程的监督，视情况决定扩大、收回或部分收回授予权限，确保 授权得到规范行使。 第五条 公司所属企业涉及其董事会向其经理层作出授权事 项的，参照本制度执行。 第二章 授权事项 第六条 董事会授权应当严格遵循有关法律法规的要求，并限 定在《公司章程》的规定和股东大会对董事会授权范围内，不得 超越董事会职权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权 其他主体决策。 第七条 董事会授权事项一般属于非重大、决策时限要求高、 决策频率高的事项，以及董事会认为经理层对授权事项具有决策 实施能力的事项。 第八条 授权事项分为一般授权事项和临时授权事项。一般授 权事项为本公司《公司章程》《董事会议事规则》和《总经理办公 会议事规则》等规定明确授予总经理或总经理办公会行使的职权。 临时授权事项由董事会以董事会决议方式向经理层授权，明确授 权原则及具体授权范围、授权期限等内容。 第三章 授权管理 第九条 经理层应严格按照相关工作规则和具体授权范围，本 着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或者超越授权范 围。在授权范围内，经理层有权根据实际情况进行调整或细化。 第十条 经理层对董事会授权范围内事项的决策，按照公司有 关规定执行。涉及“三重一大”事项的，应当事先听取公司党委 的意见。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工 代表大会或工会的相关意见或建议。 如相关法律法规、规范性文件等对决策程序另有要求的，从 其规定。 第十一条 董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权 限，有权监督经理层的决策过程和执行情况。 第十二条 未经董事会同意，授权对象不得将董事会授予的权 限转授其他主体或人员行使。 第四章 监督与变更 第十三条 董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情 况，并结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化 等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效， 并对授权范围和行权效果进行评估。 第十四条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重 新履行决策程序。 第十五条 如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会 认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节严重的，董事会 应立即收回相关授权。经理层认为必要时，也可以建议董事会收 回有关授权。 第十六条 授权有效期限内发生下列情形之一的，董事会应当 及时研判，必要时可对有关授权进行调整或收回： （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状 况恶化或者风险控制能力显著减弱； （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或 者造成重大经营风险和损失； （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率； （四）董事会认为应当变更的其他情形。 第十七条 发生授权变更时，应当及时拟定授权决策事项的变 更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据， 由董事会决定。 第五章 责任 第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负 有监管责任。在监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当 及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批 评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照 有关规定处理。 第十九条 经理层应当维护股东和公司合法权益，严格在授权 范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建 立健全报告工作机制，由总经理代表经理层定期（年度）或不定 期向董事会报告授权事项的执行情况。涉及重大事项的，应及时 报告。 第二十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟 订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事 项的监督检查等。董事会秘书可以根据工作需要，列席有关会议。 董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体 工作的落实，提供专业支持和服务。 第六章 附 则 第二十一条 本制度自董事会决议通过之日起施行。 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时， 按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定执行。 第二十三条 本制度解释权归属公司董事会。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 二〇二四年六月二十八日 中财网
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