ST新潮(600777):北京京知律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京京知律师事务所 北京京知律师事务所 关于山东新潮能源股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 JZ（2024）第0602号 致：山东新潮能源股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东大会规则》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”或“公司”）之委托，北京京知律师事务所（以下简称“本所”）指派娄允律师、庞阳律师出席了公司2023年年度股东大会。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依照有关法律、法规、规范性文件，根据《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、参加表决的股东资格及会议表决程序等事宜进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集人及召集程序 本次股东大会由董事会提议并召开。召开本次股东大会的通知，公司于2024年6月8日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2024年6月28日8:30，本次股东大会于北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层召开，由公司董事长刘斌先生主持本次股东大会。 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2024年6月28日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》《股东大会规则》的规定。 二、本次股东大会的出席会议人员 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为： 1、于股权登记日2024年6月19日下午收市时的在册股东。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席，股东代理人不必是本公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、本所律师。 4、其他人员。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共789户，所代表股份共计1,238,312,276股，占上市公司总股份的18.2091%。具体情况如下： 1、现场出席情况 现场出席本次股东大会有表决权的股东和股东代表共17户，所代表股份共计214,932,738股，占上市公司总股份的3.1605%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》真实合法有效。 2、网络出席情况 根据公司公告通过网络投票的股东772户，所代表股份共计1,023,379,538股，占上市公司总股份的15.0486%。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》《股东大会规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的议案 提请本次股东大会审议的议案为：1、《2023年度董事会工作报告》；2、《2023年度监事会工作报告》；3、《2023年年度报告及摘要》；4、《2023年度财务决算报告》；5、《2023年度利润分配预案》；6、《关于公司董事薪酬的议案》；7、《关于公司监事薪酬的议案》；8、《关于修订独立董事工作制度的议案》。除上述议案之外，本次股东大会还须听取《2023年度独立董事述职报告》。 上述本次股东大会审议的议案已经公司董事会于《山东新潮能源股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与上述通知及公告内容相符。公司股东大会决议符合《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的新提案 经本所律师核查，本次股东大会内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形。 （三）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会采取与会股东现场投票方式与网络投票方式就上述议案进行投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《股东大会规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网投票平台提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （四）本次股东大会的表决结果 本次股东大会列入会议议程的议案表决结果如下： 1、审议了《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意1,132,974,111股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 91.4934%；反对100,195,265股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 8.0912%；弃权5,142,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.4154%。 该项议案表决审议通过。 2、审议了《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意1,133,490,211股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 91.5350%；反对100,121,865股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 8.0853%；弃权4,700,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.3797%。 该项议案表决审议通过。 3、审议了《2023年年度报告及摘要》 表决结果：同意1,135,878,995股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 91.7279%；反对96,952,981股，占出席会议所有股东所持有效表决权的7.8294%；弃权5,480,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.4427%。 该项议案表决审议通过。 4、审议了《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意1,135,633,444股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 91.7081%；反对96,950,432股，占出席会议所有股东所持有效表决权的7.8292%；弃权5,728,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.4627%。 该项议案表决审议通过。 5、审议了《2023年度利润分配预案》 表决结果：同意1,122,086,971股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 90.6142%；反对111,139,465股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 8.9750%；弃权5,085,840股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.4108%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意1,122,086,971股；反对111,139,465股；弃权5,085,840股。 该项议案表决审议通过。 6、审议了《关于公司董事薪酬的议案》 表决结果：同意1,120,106,851股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 90.4543%；反对113,478,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 9.1639%；弃权4,727,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.3818%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意1,120,106,851股；反对113,478,325股；弃权4,727,100股。 该项议案表决审议通过。 7、审议了《关于公司监事薪酬的议案》 表决结果：同意1,121,213,951股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 90.5437%；反对112,307,625股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 9.0694%；弃权4,790,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.3869%。 该项议案表决审议通过。 8、审议了《关于修订独立董事工作制度的议案》 表决结果：同意924,712,526股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 74.6752%；反对307,065,450股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 24.7970%；弃权6,534,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.5278%。 该项议案表决审议通过。 经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。 其中网络投票的表决结果由上海证券交易所网络投票系统汇总统计，并由其对真实性负责。 本次股东大会对于涉及中小投资者利益的议案，公司对中小投资者的表决单独计票。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所作出的决议合法有效。 本法律意见书正本一式四份，无副本。经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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