申通地铁(600834):申通地铁2023年年度股东大会法律意见书
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No.300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021,P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300号香港新世界大厦 13层 邮编：200021 Tel/电话:(8621)6387 2000 Fax/传真:(8621)6335 3272 上海金茂凯德律师事务所 关于上海申通地铁股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：上海申通地铁股份有限公司 上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2024年 6月 28日上午在上海市宜山路 650号神旺大酒店二楼宴会缘厅召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派张博文律师、游广律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海申通地铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格及股东大会表决程序等发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师根据《上市公司股东大会规则》的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开 公司董事会于 2024年 6月 8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《上海申通地铁股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》。会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项及附件。 经本所律师现场见证，公司现场会议按照会议通知内容召开。公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供交易系统投票平台和互联网投票平台进行网络投票，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。 经本所律师核查，本次股东大会的会议通知在本次股东大会召开二十日前发布，公司发出会议通知的时间、方式及会议通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司半数以上董事推荐的董事金卫忠先生主持。 基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会现场会议出席人员的资格 1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同） 经本所律师核查，出席现场会议的股东共 53人，代表有表决权股份 289,474,153股，占公司有表决权股份总数的 60.6379%。 本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2、列席会议的人员 经本所律师核查，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。 3、召集人 经审核，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 基于上述，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员和召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会未有股东提出临时提案 四、本次股东大会现场会议的表决程序 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。 基于上述，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 五、本次股东大会网络投票的表决程序 1、本次股东大会网络投票系统的提供 根据公司关于召开本次股东大会的会议通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易系统投票平台和互联网投票平台进行网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理 本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、交易系统投票平台或互联网投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 3、网络投票的公告 公司董事会于 2024年 6月 8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《上海申通地铁股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。 4、网络投票的表决 本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。 基于上述，并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 六、本次股东大会表决结果 本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 65人，代表有表决权股份293,215,995股，占公司有表决权股份总数的 61.4216%。 本次股东大会审议并通过了如下议案： 1、2023 年度董事会工作报告 2、2023 年度监事会工作报告 3、2023 年年度报告及摘要 4、2023 年财务决算报告 5、2023 年度利润分配预案 6、2024 年预算编制及经营计划 7、2024 年度日常关联交易议案 8、关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024年度境内审计机构的议案 9、关于修订《公司章程》的议案 10、关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案 11、关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案 12.00、关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案 12.01、交易对方 12.02、交易标的 12.03、定价依据和交易价格 12.04、支付方式 12.05、资金来源 12.06、过渡期损益安排 13、关于《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 14、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 15、关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成重组上市的议案 16、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 17、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 18、关于公司本次重大资产重组暨关联交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案 19、关于公司本次重大资产重组暨关联交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案 20、关于本次重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 21、关于本次交易业绩承诺与利润补偿相关文件的议案 22、关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 23、关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案 24、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案 25、关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 26、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事项的议案 27、关于公司本次重大资产重组暨关联交易前 12个月内购买、出售资产的议案 28、关于公司与交易对方签署股权转让相关协议的议案 29、关于本次交易业绩承诺与利润补偿相关补充文件的议案 30、关于提请股东大会授权董事会制定 2024年度中期分红方案的议案 31、关于投资申通金浦一期基金的议案 其中，议案 11-29涉及关联交易，且为特别决议议案，关联股东回避表决，经出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；议案 7、31涉及关联交易，关联股东回避表决，经出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；议案 9为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 七、结论 本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。 本法律意见书于 2024年 6月 28日签署，正本三份，无副本。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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