中金黄金(600489):北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
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公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 9. 其他会议文件。 本所律师出具本法律意见的前提为：公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 2024年 6月 8日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。 2024年 6月 8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于 2024年 6月 28日（星期五）下午 14:30在北京市东城区安外大街 9号召开，公司董事长卢进先生因工作原因未能出席，本次现场会议由公司副董事长贺小庆先生主持。 根据《股东大会通知》，本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 6月 28日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 6月 28日（星期五）9:15-15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东共4人，代表有表决权股份2,221,855,374股，占公司有表决权股份总数的45.8368%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共30名，代表有表决权股份388,394,801股，占公司有表决权股份总数的8.0126%。 通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共33人，代表有表决权股份388,433,401股，占公司有表决权股份总数的8.0134%。（注：中小投资者指，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东） 综上，出席本次股东大会的股东人数共计34人，代表有表决权股份2,610,250,175股，占公司有表决权股份总数的53.8494%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会会议的人员还包括公司部分 董事、部分监事、董事会秘书以及本所律师，部分公司高级管理人员列席了本次股东大会会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 1. 《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意2,593,162,360股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3453%；反对16,748,623股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份 的0.0131%。 其中，中小投资者表决情况为：同意371,345,586股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.6008%；反对16,748,623股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的4.3118%；弃权339,192股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0874%。 2. 《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意2,606,517,883股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8570%；反对3,393,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1299%；弃权339,192股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0131%。 其中，中小投资者表决情况为：同意384,701,109股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.0391%；反对3,393,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.8735%；弃权339,192股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0874%。 3. 《2023年度独立董事述职报告》 表决结果：同意2,606,517,883股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8570%；反对3,393,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1299%；弃权339,192股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0131%。 其中，中小投资者表决情况为：同意384,701,109股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.0391%；反对3,393,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.8735%；弃权339,192股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0874%。 4. 《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意2,600,767,034股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6366%；反对9,143,949股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3503%；弃权339,192股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0131%。 其中，中小投资者表决情况为：同意378,950,260股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.5586%；反对9,143,949股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.3540%；弃权339,192股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0874%。 5. 《2023年度利润分配方案》 表决结果：同意2,610,177,175股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9972%；反对73,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0028%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意388,360,401股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9812%；反对73,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0188%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。 6. 《<2023年年度报告>及其摘要》 表决结果：同意2,606,517,883股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8570%；反对3,393,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1299%；弃权339,192股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0131%。 其中，中小投资者表决情况为：同意384,701,109股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.0391%；反对3,393,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.8735%；弃权339,192股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0874%。 7. 《2024年预计日常关联交易议案》 表决结果：同意302,210,923股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的77.8025%；反对86,172,278股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的22.1845%；弃权50,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0130%。 其中，中小投资者表决情况为：同意302,210,923股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.8025%；反对86,172,278股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.1845%；弃权50,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0130%。 其中，涉及的关联股东为中国黄金集团有限公司，涉及回避表决股份2,221,816,774股。 8. 《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意2,600,996,634股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6454%；反对3,163,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1211%；弃权6,090,041股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2335%。 其中，中小投资者表决情况为：同意379,179,860股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.6177%；反对3,163,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.8144%；弃权6,090,041股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.5679%。 9. 《关于修订<中金黄金股份有限公司独立董事制度>的议案》 表决结果：同意2,533,567,303股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.0622%；反对76,682,872股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.9378%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意311,750,529股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的80.2584%；反对76,682,872股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的19.7416%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。 本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 注：相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》等相关法律、行政法规及《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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