中银证券(601696):2023年年度股东大会法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于中银国际证券股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：中银国际证券股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，通过现场及视频方式对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 经查验，根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司于 2024年 6月7日在指定媒体发布了《中银国际证券股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 本次股东大会于 2024年 6月 28日（星期五）下午 15:00在上海市浦东新区浦东大道 728 号海神诺富特大酒店 5楼麦哲伦 1厅举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2024年 6月 28日至 2024年 6月 28日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 6月 28日上午 9:15至 9:25、9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2024年 6月 28日 9:15至 15:00。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格 本次股东大会的股权登记日为 2024年 6月 20日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 18名，所持具有表决权的股份数为 1,342,342,633股，占公司具有表决权股份总数的 48.3205%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人 2名，所持具有表决权的股份数为 36,100股，占公司具有表决权股份总数的 0.0013%；参加网络投票的股东共 16名，所持具有表决权的股份数为1,342,306,533股，占公司具有表决权股份总数的 48.3192%。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长主持，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。 基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、 监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议通过了《会议通知》中列明的下列议案： 1. 表决通过了如下议案： （1） 《公司董事会 2023年度工作报告》 （2） 《公司监事会 2023年度工作报告》 （3） 《关于 2023年度独立董事述职报告的议案》 （4） 《关于审议公司 2023年年度报告的议案》 （5） 《中银证券 2023年度财务决算报告》 （6） 《中银证券 2023年度利润分配方案的报告》 （7） 《关于 2024年度预计关联交易的议案》，包括以下子议案： 7.01 《与中国银行及其下属企业预计发生的关联交易》 7.02 《与其他关联企业预计发生的关联交易》 7.03 《与关联自然人发生的关联交易》 上述 7.01、7.02议案涉及关联股东回避表决，经剔除应回避表决的股份，该议案已获通过。 公司已就上述全部议案对中小投资者的表决进行单独计票。 2. 采用累积投票制表决《关于选举非独立董事的议案》，包括以下子议案： （1）王晓卫 根据表决结果，王晓卫当选为非独立董事。 公司已就上述议案对中小投资者的表决进行单独计票。 3. 采用累积投票制表决《关于选举独立董事的议案》，包括以下子议案： （1）江萍 根据表决结果，江萍当选为独立董事。 公司已就上述议案对中小投资者的表决进行单独计票。 经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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