[收购]盾安环境(002011):收购上海大创汽车技术有限公司控股权并增资的自愿性披露公告
关于收购上海大创汽车技术有限公司控股权并增资 的自愿性披露公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“盾安环境”）拟现金收购贾维新、大创（天津）汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“大创合伙”）等交易对方持有的上海大创汽车技术有限公司（以下简称“上海大创”或“标的公司”）62.95%股权，交易作价2.15亿元，并向上海大创增资3,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司持有上海大创65.95%股权，上海大创纳入公司合并范围。 2、上市公司实施本次交易旨在加快现有的新能源汽车热管理业务布局。上海大创主要从事汽车OBD智能电控产品、新能源车热管理产品等产品的研发、生产和销售，团队核心成员平均拥有15年以上的汽车零部件行业从业经验。本次交易能够快速补齐公司新能源汽车热管理水路阀件产品线、提升公司产品的单车价值量，加强系统集成角度对零部件研发的正向牵引并为拓展其他产品创造条件，同时，本次交易也能够帮助公司拓展节能车零部件赛道，强化公司新能源汽车热管理业务的人才队伍。 3、本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期为2024-2026年，业绩承诺期内上海大创的营业收入累计应不低于91,000万元，且净利润累计应不低于7,100万元。 4、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议。 一、本次交易概况 2024年6月30日，公司与贾维新、牟江峰、沈晶、沈晓耘、大创合伙、天津梓初汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津梓初”）、湖南三一智能产业私募股权基金企业（有限合伙）、苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）、南通能达创新创业投资合伙企业（有限合伙）、威海昆嵛双子座创业投资中心（有限合伙）、天津科创天使投资有限公司、常州方广三期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京清科同润科技投资有限公司、北京亚洲鸿石投资管理有限公司等交易对方及标的公司下属公司天津大创科技有限公司、大创汽车系统（南通）有限公司、大创汽车系统（上海）有限公司、大创（威海）汽车零部件有限公司（合称为“标的公司下属公司”、“下属公司”）签署了《上海大创汽车技术有限公司收购协议》（以下简称“《收购协议》”），公司拟现金收购上海大创62.95%股权，交易作价2.15亿元，并向上海大创增资3,000万元。本次交易完成后，公司持有上海大创65.95%股权。 同日，公司与上海大创、大创合伙、天津梓初、贾维新、牟江峰、沈晶、沈晓耘、齐昀、莫逗、黄晓波、王秀花、张勤、顾向辉、牛晶涛签署了《关于上海大创汽车技术有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），业绩承诺期间为2024-2026年，业绩承诺期内上海大创的营业收入累计应不低于91,000万元，归属于母公司股东的净利润累计应不低于7,100万元。 本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。 二、交易对方基本情况 （一）自然人交易对方
1、大创合伙 大创合伙持有上海大创16.1653%股份，基本情况如下：
湖南三一智能产业私募股权基金企业（有限合伙）持有上海大创9.8198%股份，基本情况如下：
苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）持有上海大创7.5274%股份，基本情况如下：
南通能达创新创业投资合伙企业（有限合伙）持有上海大创7.0175%股份，基本情况如下：
威海昆嵛双子座创业投资中心（有限合伙）持有上海大创3.5145%股份，基本情况如下：
天津科创天使投资有限公司持有上海大创3.2982%股份，基本情况如下：
常州方广三期股权投资合伙企业（有限合伙）持有上海大创2.9989%股份，基本情况如下：
北京清科同润科技投资有限公司持有上海大创0.4135%股份，基本情况如下：
北京亚洲鸿石投资管理有限公司持有上海大创0.2067%股份，基本情况如下：
天津梓初持有上海大创8.1504%股份，基本情况如下：
（三）交易对手方与上市公司的关联关系 经查询，截至本公告披露日，上述交易对方均与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，上述交易对方也不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息
1、本次交易前上海大创的股权结构 本次交易前后，上海大创的股权结构如下：
上海大创是合法存续的有限责任公司，前述交易对方持有的上海大创股权权重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （四）主营业务 上海大创主要从事汽车 OBD智能电控产品、新能源车热管理产品等汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品包括 OBD智能电控产品、新能源汽车热管理产品、连接件和阀类产品等，总部和研发中心位于上海，并在天津和南通设有生产基地。 上海大创拥有较强的研发能力和产品成本优势，团队核心成员平均拥有 15年以上的汽车零部件行业从业经验，截至本公告披露日，上海大创已获授权的境内发明专利共 13项、境外发明专利 1项。目前，上海大创已成为长城、长安、赛力斯、上汽大通、吉利、理想、宇通、重汽等整车制造企业的零部件供应商，新能源汽车热管理产品也已获得多家主机厂的定点。 （五）主要财务数据 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2024）第 07940号《审计报告》，上海大创最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（六）资产评估情况 中联资产评估咨询（上海）有限公司对上海大创 100%股权进行评估并出具了《浙江盾安人工环境股份有限公司拟现金收购上海大创汽车技术有限公司部分股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2024】第 20号）。 根据上述评估报告，以 2024年 3月 31日为评估基准日，采用收益法评估，上海大创股东全部权益评估值为 34,100.00万元，评估增值 28,154.86万元；采用资产基础法评估，上海大创股东全部权益评估值为 8,820.93万元，评估增值 2,020.12万元。评估增值主要原因是标的公司未来预期收益的持续增长。 本次交易采用收益法作为最终评估结论，即上海大创股东全部权益的评估价值为 34,100.00万元。 （七）其他 本次交易不涉及债权债务的处置、土地租赁等情况，不涉及员工安置、土地租赁、债务重组等事项，标的公司不属于失信被执行人。 本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不会新增与公司控股股东的关联交易，公司不会因本次交易与公司控股股东及其关联人产生同业竞争，公司将保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 四、交易协议的主要内容 （一）收购协议 2024年 6月 30日，公司与贾维新、牟江峰、沈晶、沈晓耘、大创合伙、天津梓初、湖南三一智能产业私募股权基金企业（有限合伙）、苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）、南通能达创新创业投资合伙企业（有限合伙）、威海昆嵛双子座创业投资中心（有限合伙）、天津科创天使投资有限公司、常州方广三期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京清科同润科技投资有限公司、北京亚洲鸿石投资管理有限公司及标的公司下属公司签署了本次交易的《收购协议》，协议主要内容如下： 1、协议主体 收购方：浙江盾安人工环境股份有限公司 转让方：贾维新、牟江峰、沈晶、沈晓耘、大创合伙、湖南三一智能产业私募股权基金企业（有限合伙）、苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）、南通能达创新创业投资合伙企业（有限合伙）、威海昆嵛双子座创业投资中心（有限合伙）、天津科创天使投资有限公司、常州方广三期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京清科同润科技投资有限公司、北京亚洲鸿石投资管理有限公司 其中：承诺方为贾维新、牟江峰、沈晶、沈晓耘、大创合伙、天津梓初、标的公司下属公司；公司方股东为贾维新、牟江峰、沈晶、沈晓耘、大创合伙、天津梓初 2、股权转让及增资安排 相关转让方拟向收购方转让其合计持有的上海大创 62.95%股权，对应公司注册资本合计人民币 1,537.00万元（“标的股权”），在标的股权交割时，相关转让方应按照规定的股权转让价款向收购方转让不存在任何负担的标的股权。 上海大创拟增加注册资本人民币 214.87万元（“增资股权”），在标的股权交割完成后，由收购方按照规定的认购价款认购全部增资股权。 3、股权转让价款和认购价款 作为标的股权转让的对价，收购方应当向转让方合计支付转股对价 21,459.77万元人民币；作为增资股权的对价，收购方应当向公司缴付 3,000.00万元人民币，其中人民币 214.87万元应当作为增资额计入公司的注册资本，剩余部分应当作为增资的溢价进入公司的资本公积。 4、本次交易的实施 收购方应当在标的股权交割日，按《收购协议》约定将首期股权转让价款合计人民币 11,705.56万元汇至转让方指定的银行账户；在标的股权及增资股权完成工商变更登记后的 5个营业日内将剩余股权转让价款合计人民币 9,754.21万元汇至转让方指定的银行账户。收购方应当在增资股权交割日，将认购价款合计人民币 3,000.00万元一次性汇至标的公司指定的银行账户。 5、过渡期安排 过渡期内，标的公司及其下属公司和贾维新、牟江峰、沈晶、沈晓耘、天津梓初、大创合伙承诺按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务、尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损，未经收购方事同意，标的公司及其下属公司均不得同意从事对标的公司或对本次交易产生重大不利影响的任何事件、变化或情况。 在标的公司和公司方股东完整遵守过渡期承诺的前提下，过渡期内标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致交割日净资产相较于评估基准日专项审计报告记载的经营损益由收购方承担，各方不因经营损益的变化而对本次交易的估值及股权转让对价和认购价款进行调整。 6、违约条款 若任何一方违反其在《收购协议》项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务或约定的其他内容，违约方应向守约方赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的全部损失。 7、协议生效 经各方签署后生效。 （二）业绩承诺与补偿协议 2024年 6月 30日，公司与上海大创、贾维新、牟江峰、沈晶、沈晓耘、大创合伙、天津梓初、齐昀、莫逗、黄晓波、王秀花、张勤、顾向辉、牛晶涛签署了本次交易的《业绩承诺与补偿协议》，协议主要内容如下： 1、协议主体 甲方：浙江盾安人工环境股份有限公司 乙方：贾维新、牟江峰、沈晶、沈晓耘、大创合伙、天津梓初、齐昀、莫逗、丙方：上海大创汽车技术有限公司 其中：业绩承诺人为贾维新、牟江峰、沈晶、沈晓耘、齐昀、莫逗、黄晓波、王秀花、张勤、顾向辉、牛晶涛；持股平台为大创合伙、天津梓初；创始人股东为贾维新、牟江峰、沈晶、沈晓耘；质押义务人为贾维新、牟江峰、沈晶、沈晓耘、莫逗。 2、业绩承诺内容 业绩承诺人同意按照中国相关法律、法规规定向甲方作出承诺，2024年至2026年，丙方的营业收入在业绩承诺期内累计应不低于 91,000万元，且净利润在业绩承诺期内累计应不低于 7,100万元（以下简称“业绩目标”）。 尽管有前述约定，如丙方在业绩承诺期内营业收入累计数完成率达到 110%且净利润累计数完成率达到 90%，且业绩承诺期满未发生减值，则业绩承诺人无需对甲方进行补偿。 3、业绩承诺履约保障措施 （1）标的公司创始人股东及持股平台同意，将全部剩余股权质押给甲方，作为对业绩承诺人履行本协议项下的业绩补偿义务的担保，并就该等股权质押办理股权质押登记。业绩承诺人根据《业绩承诺与补偿协议》的约定完成减值测试及履行完毕业绩补偿义务（如涉及）后，甲方配合创始人股东及持股平台完成剩余股权的解除质押手续。 （2）质押义务人同意，在标的股权交割日后 6个月内，按照不超过 15元/股的价格（如在标的股权交割日后 6个月内甲方股票价格均高于 15元/股，则由质押义务人和甲方另行协商确认股票购买价格），以其按照本次交易应当取得的不低于股权转让价款 30%的现金购买甲方的股票，并完成将该等股票质押给甲方指定的甲方子公司的质押登记手续。该等股票质押采用证券场外质押方式，不采用托管、冻结或其他方式。 （3）质押义务人的购买股票分三年解除质押，每年解除质押数量为：其各自所持有的购买股票总数*丙方营业收入在业绩承诺期内累计实现比例和净利润在业绩承诺期内累计实现比例中两者孰低-其各自已解除质押的购买股票数量，4、业绩差异的补偿 各方同意，业绩承诺期满，如丙方未完成业绩目标，则业绩承诺人须就不足部分共同且连带地向甲方进行补偿，业绩承诺期内的补偿按照累计净利润实现率计算。 当累计净利润实现率低于 85%时，低于 85%的部分，业绩承诺人需要额外补偿。 5、减值测试及补偿 业绩承诺期满，由会计师事务所对丙方进行减值测试并以业绩承诺期满之日为基准日出具《减值测试专项审核报告》，若前述报告中确定的丙方截至业绩承诺期满之日的减值额－因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿金额为正数，则就该等差额部分，甲方有权获得另行补偿。 业绩承诺人应在收到甲方书面通知之日起 40个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。 业绩承诺人承担的业绩差异补偿及减值补偿责任应以相关业绩承诺人合计按照本次交易应当获得的全部税后股权转让价款和直接或间接持有的剩余股权为限。 6、剩余股权的安排 各方确认，若标的公司在业绩承诺期内实现承诺的累计净利润实现或评估报告中的盈利预测数，则在经标的公司股东会审议通过后，标的公司可以对股东进行分红，具体的分红安排由收购方和业绩承诺人届时协商确定。 如果截止业绩承诺期满丙方发生减值，甲方有权要求创始人股东及持股平台按协议约定以原价回购其在本次交易中出售的全部或部分股权。回购以相关业绩承诺人在承担业绩补偿责任和减值补偿责任后，按照相关业绩承诺人合计在本次交易应当获得的全部税后股权转让价款和直接或间接持有的剩余股权中剩余的部分为限。 五、本次交易目的和影响 上市公司主要业务包括制冷配件、制冷空调设备、新能源汽车热管理核心零部件的研发、生产和销售，新能源汽车热管理产品凭借领先的技术和优质的服务得到了市场的充分认可，其中冷媒阀产品具有较强的竞争优势。上海大创主要从事汽车 OBD智能电控产品、新能源车热管理产品等汽车零部件产品的研发、生产和销售，其产品涉及新能源车热管理和燃油排放零部件两大领域。本次交易能够快速补齐公司新能源汽车热管理水路阀件产品线、提升公司产品的单车价值量，加强系统集成角度对零部件研发的正向牵引并为拓展其他产品创造条件，并能够帮助公司拓展节能车零部件赛道。同时，上海大创拥有较强的研发能力和产品成本优势，团队核心成员平均拥有 15年以上的汽车零部件行业从业经验，对汽车零部件行业有深刻理解和深度感知。本次交易完成后，公司将吸纳上海大创现有核心团队并持续引进优秀人才，强化公司新能源汽车热管理业务的人才队伍。 本次交易是上市公司拓展新能源汽车热管理业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司的发展战略，将切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。 六、风险提示 汽车零部件行业验证周期较长，近年来随着新能源汽车销量快速增长、渗透率稳步提升，市场竞争也愈发激烈。标的公司目前尚未实现盈利，尽管本次交易设置了业绩承诺及补偿安排，标的公司未来仍有可能因宏观经济波动、市场竞争形势变化、业务拓展不及预期等因素，面临经营业绩未能达到预期水平的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、上市公司与交易对方签署的《收购协议》； 2、《关于上海大创汽车技术有限公司之业绩承诺与补偿协议》； 3、《上海大创汽车技术有限公司 2024年 1-3月、2023年度财务报表及审计报告》（众会字（2024）第 07940号）； 4、《浙江盾安人工环境股份有限公司拟现金收购上海大创汽车技术有限公司部分股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2024】第20号）； 5、上市公司交易情况概述表。 特此公告。 浙江盾安人工环境股份有限公司董事会 二〇二四年七月一日 中财网
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