| 现行章程条款 | 拟修订章程条款 |
| 第二条 公司注册名称：(MP2)
中文：浙江世宝股份有限公司
英文： Zhejiang Shibao Co., Ltd. | 第二条 公司注册名称：(MP2)
中文：浙江世宝股份有限公司
英文：Zhejiang Shibao Company Limited |
| 第三条 公司住所：浙江省义乌市佛堂镇双林路
1号(MP3)
邮 编：322002
电 话：0579-5729885
传 真：0579-5715198 | 第三条 公司住所：浙江省义乌市稠江街道荷花
南街2290号
邮 编：322000
电 话：0579-89901580
传 真：0579-85715198 |
| 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员均具有法律
约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。(MP7)
本条前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责
人、董事会秘书或与上述人员履行相同或相似职务
的其他人员。总经理、副总经理和其他高级管理人
员统称为高级管理人员。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章
程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东
和公司可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
构申请仲裁。 | 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员均具有法律
约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。 (MP7)
本条前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责
人、董事会秘书。总经理、副总经理和其他高级管
理人员统称为高级管理人员。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章
程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东
和公司可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
构申请仲裁。 |
| 第十九条 经浙江省企业上市工作领导小组浙上市
[2004]37号文批准，公司成立时发行的普通股总数
为 175,943,855股，其中向发起人发行的普通股总
数为 175,943,855股（每股面值为人民币壹（1）
元），占公司当时可发行的普通股总数的 100%。
(MP15)
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）批准，公司成立后发行86,714,000股H股，
占公司可发行的普通股总数的百分之33%。
(MP16) (LR App 3 para 9)
公司经前述股份发行后的股本结构为：普通股
262,657,855股，其中发起人合计持有175,943,855
股，H股股东持有86,714,000股。 | 第十九条 经浙江省企业上市工作领导小组浙上市
[2004]37号文批准，公司成立时发行的普通股总数
为 175,943,855股，其中向发起人发行的普通股总
数为 175,943,855股（每股面值为人民币壹（1）
元 ） ，占 公司 当时 可发行的普通股总数的 100%。
(MP15)
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）批准，公司成立后发行86,714,000股H股，
占公司可发行的普通股总数的百分之33%。
(MP16) (LR App 3 para 9)
公司经前述股份发行后的股本结构为：普通股
262,657,855股，其中发起人合计持有175,943,855
股，H股股东持有86,714,000股。 |
| 现行章程条款 | 拟修订章程条款 |
| (MP16) (LR App 3 para 9)
经中国证监会证监许可[2012]898号文件核准，公
司公开发行15,000,000股A股。此次发行A股后，
公司的股本结构为：普通股 277,657,855股，其中
A股 190,943,855股，占发行后公司总股本的
68.77%；H股 86,714,000股，占发行后公司总股本
的31.23%。
经中国证监会证监许可[2014]1101号文件核准，公
司非公开发行 38,200,000股 A股。此次发行 A股
后，公司的股本结构为：普通股 315,857,855股，
其中 A股 229,143,855股，占发行后公司总股本的
72.55%；H股 86,714,000股，占发行后公司总股本
的27.45%。
经公司 2016年年度股东大会批准，公司以 2016年
年末总股本 315,857,855股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10股转增 15 股，共计转增
473,786,782股。本次转增完成后，公司的股本结
构为：普通股 789,644,637 股，其中 A 股
572,859,637股，占发行后公司总股本的72.55%；H
股 216,785,000 股，占发行后公司总股本的
27.45%。 | (MP16) (LR App 3 para 9)
经中国证监会证监许可[2012]898号文件核准，公
司公开发行15,000,000股A股。此次发行A股后，
公司的股本结构为：普通股 277,657,855股，其中
A股 190,943,855股，占发行后公司总股本的
68.77%；H股 86,714,000股，占发行后公司总股本
的31.23%。
经中国证监会证监许可[2014]1101号文件核准，公
司非公开发行 38,200,000股 A股。此次发行 A股
后，公司的股本结构为：普通股 315,857,855股，
其中 A股 229,143,855股，占发行后公司总股本的
72.55%；H股 86,714,000股，占发行后公司总股本
的27.45%。
经公司 2016年年度股东大会批准，公司以 2016年
年末总股本 315,857,855股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增
473,786,782股。本次转增完成后，公司的股本结
构为：普通股 789,644,637 股，其中 A 股
572,859,637股，占发行后公司总股本的72.55%；H
股 216,785,000 股，占发行后公司总股本的
27.45%。
经中国证监会证监许可[2023]1457号文件注册，公
司向特定对象发行32,987,747股A股。此次发行A
股后，公司的股本结构为：普通股 822,632,384
股，其中 A股 605,847,384股，占发行后公司总股
本的 73.65%；H股 216,785,000股，占发行后公司
总股本的26.35%。 |
| 第二十二条 公司的注册资本为人民币789,644,637
元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关
登记。 (MP19) | 第二十二条 公司的注册资本为人民币822,632,384
元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关
登记。 (MP19) |
| 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六(6)个
月之内举行。MP52）(LR App.3 A1 para14(1))
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起
两（2）个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少
于本章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份（不含
投票代理权）百分之十（10%）以上（含百分之十
（10%））的股东以书面形式要求召开临时股东大会
时(LR App.3 para14(5))； | 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六(6)个
月之内举行。MP52）(LR App.3 A1 para14(1))
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起
两（2）个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少
于本章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份（不含
库存股份）百分之十（10%）以上（含百分之十
（10%））的股东以书面形式要求召开临时股东大会
时(LR App.3 para14(5))； |
| 现行章程条款 | 拟修订章程条款 |
| （四）董事会认为必要或监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
前述第（三）项所指的股份数目按有关股东提出书
面要求当日所持的股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌的
证券交易所，说明原因并公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | （四）董事会认为必要或监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
前述第（三）项所指的股份数目按有关股东提出书
面要求当日所持的股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌的
证券交易所，说明原因并公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 |
| 第七十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东
大会上是否有表决权）专人送出或者以邮资已付的
邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的
一家或者多家报纸上刊登，一经公告，视为所有内
资股股东已收到股东会议的通知；向 H股股东发出
股东大会的公告，可通过香港联交所的网站发出或
在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，视
为所有H股股东已收到有关股东大会的通知。 | 第七十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东
大会上是否有表决权）以电子邮件等电子通讯方
式、专人送出或者以邮资已付的邮件或监管规则及
本章程允许的其他方式送出，收件人地址以股东名
册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知
也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的
一家或者多家报纸上刊登，一经公告，视为所有内
资股股东已收到股东会议的通知；向 H股股东发出
股东大会的公告，可通过香港联交所的网站发出或
在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，视
为所有H股股东已收到有关股东大会的通知。 |
| 第一百五十四条 董事会及临时董事会会议召开的
通知方式为： （MP92）
（一）如果董事会未事先规定或更改原已规定的董
事会例会的举行时间和地点，董事长应至少提前十
四（14）日（不包括会议当日），将董事会例会的
舉行时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或
挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。
（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括
会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通
知的权利。
（三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会
时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出
会议通知。 | 第一百五十四条 董事会及临时董事会会议召开的
通知方式为： （MP92）
（一）如果董事会未事先规定或更改原已规定的董
事会例会的举行时间和地点，董事长应至少提前十
四（14）日（不包括会议当日），将董事会例会的
舉行时间和地点用电子邮件等电子通讯方式、电
传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人或
监管规则及本章程允许的其他方式通知全体董事和
监事。
（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括
会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通
知的权利。
（三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会
时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出
会议通知。 |
| 第一百六十条 除本章程及公司股票上市的证券
交易所的上市规则另有规定外，董事会可接纳书面
议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以
专人送达、邮递、电报或传真送交每一位董事，如 | 第一百六十条 除本章程及公司股票上市的证券
交易所的上市规则另有规定外，董事会可接纳书面
议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以
电子邮件等电子通讯方式、专人送达、邮递、电报 |
| 现行章程条款 | 拟修订章程条款 |
| 果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意
的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述
方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决
议，无须召集董事会会议。 | 或传真或监管规则及本章程允许的其他方式送交每
一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，
并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人
数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成
为董事会决议，无须召集董事会会议。 |
| 第一百六十一条 由所有董事分别签字同意的书面
决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通
过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文
件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项
由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮
递、传真或专人递送发出的公司决议，就本条而言
应被视为一份由其签署的文件。 | 第一百六十一条 由所有董事分别签字同意的书面
决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通
过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文
件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项
由董事签署或载有董事名字及以电子邮件等电子通
讯方式、电报、电传、邮递、传真或专人递送或监
管规则及本章程允许的其他方式发出的公司决议，
就本条而言应被视为一份由其签署的文件。 |
| 第一百六十八条 公司设总经理一名，由董事会聘
任或者解聘。 (MP99)
公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会
聘任或解聘。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员，为
公司高级管理人员。 | 第一百六十八条 公司设总经理一名，由董事会聘
任或者解聘。 (MP99)
公司设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会
聘任或解聘。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
为公司高级管理人员。 |
| 第一百九十条 监事会应当由职工代表监事、独
立监事和股东代表监事组成，监事会中本公司职工
代表监事不得少于监事人数的三分之一，并至少有
两名独立监事。
本公司独立监事是指不在本公司担任除监事外的其
他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的监事。独立监事、股东
代表监事由股东大会选举和罢免；职工代表由公司
职工民主选举和罢免。(MP105) | 第一百九十条 监事会应当由职工代表监事、独
立监事和股东代表监事组成，监事会中本公司职工
代表监事不得少于两名，并至少有两名独立监事。
本公司独立监事是指不在本公司担任除监事外的其
他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的监事。独立监事、股东
代表监事由股东大会选举和罢免；职工代表由公司
职工民主选举和罢免。(MP105) |
| 第二百二十条 公司的财务报告应当在召开股东
大会年会的二十(20)日以前置备于公司，供股东查
阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财
务报告。 (MP133)
前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表
（包括中国或其他法律、行政法规规定须予附载的
各份文件）及损益帐或收支结算表，或（在没有违
反有关中国法律的情况下）香港联交所批准的财务
摘要报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一(21)日
将前述报告或财务摘要报告以邮资已付的邮件寄给
每个 H股股东，受件人地址以股东的名册登记的地 | 第二百二十条 公司的财务报告应当在召开股东
大会年会的二十(20)日以前置备于公司，供股东查
阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财
务报告。 (MP133)
前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表
（包括中国或其他法律、行政法规规定须予附载的
各份文件）及损益帐或收支结算表，或（在没有违
反有关中国法律的情况下）香港联交所批准的财务
摘要报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一(21)日
将前述报告或财务摘要报告以电子邮件等电子通讯
方式、邮资已付的邮件或监管规则及本章程允许的 |
| 现行章程条款 | 拟修订章程条款 |
| 址为准。 | 其他方式寄给每个 H股股东，受件人地址以股东的
名册登记的地址为准。 |
| 第二百二十九条 公司董事会应当综合考虑公司行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司的利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报
并兼顾公司可持续发展的原则，公司利润分配政策
应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定。
在公司存在可分配利润的情况下，公司的利润分配
政策是原则上每年应进行年度利润分配，并优先进
行现金分红。考虑到公司全年经营成果尚未最终确
定，依法可分配利润数额存在不确定性，公司原则
不进行中期现金分红。公司董事会未做出年度利润
分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原
因，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第二百二十九条 公司董事会应当综合考虑公司行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司的利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报
并兼顾公司可持续发展的原则，公司利润分配政策
应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定。
在公司存在可分配利润的情况下，公司的利润分配
政策是原则上每年应进行年度利润分配，并优先进
行现金分红。考虑到公司全年经营成果尚未最终确
定，依法可分配利润数额存在不确定性，公司原则
不进行中期现金分红。公司董事会未做出年度利润
分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或发
生公司认为不适宜利润分配的其他情况时，可以不
进行利润分配。 |
| 第二百四十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所
有权向股东大会陈述意见，会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
(MP148)
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公
司法定住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司
法定住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
该通知应当包括下列之一的陈述： (LR App.13，
PartD para 1(e)(ii))
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或
债权人交代情况的声明；
2、 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四(14)日
内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如
果通知载有前款 2项所提及的陈述，公司应当将该
陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将
前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到
公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东的名
册登记的地址为准。在符合公司注册地及上市地法
律法规、《上市规则》的前提下，前述陈述副本可
以通过本章程二百六十八条规定的方式发出，而不
必以前述邮寄方式发出。(LR App13, PartD para | 第二百四十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所
有权向股东大会陈述意见，会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
(MP148)
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公
司法定住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司
法定住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
该通知应当包括下列之一的陈述： (LR App.13，
PartD para 1(e)(ii))
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或
债权人交代情况的声明；
2、 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四(14)日
内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如
果通知载有前款 2项所提及的陈述，公司应当将该
陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将
前述陈述副本以电子邮件等电子通讯方式、邮资已
付的邮件或监管规则及本章程允许的其他方式寄给
每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地
址以股东的名册登记的地址为准。在符合公司注册
地及上市地法律法规、《上市规则》的前提下，前
述陈述副本可以通过本章程二百六十八条规定的方 |
| 现行章程条款 | 拟修订章程条款 |
| 1(e)(iii))（LR2.07A）
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情
况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股
东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
(LR App13, PartD para 1(e)(iv)) | 式发出，而不必以前述邮寄方式发出。(LR App13,
PartD para 1(e)(iii))（LR2.07A）
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情
况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股
东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
(LR App13, PartD para 1(e)(iv)) |
| 第二百六十八条 除本章程另有规定外，公司发给
境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须
按该每一境外上市外资股股东在股东名册上登记的
地址专人送达，或以邮递等方式寄至该每一位境外
上市外资股股东。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，
该等公告须于报章或香港联交所网站上刊登。公司
发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件
送达或寄至其中一位联名持有人。
公司发给内资股股东的通知，须在国家证券监督管
理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告
一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通
知。
第二百六十九条 通知以邮递方式送交时，须清楚
地写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄
出，该通知的信函寄出五（5）日后，视为股东已收
悉。
第二百七十条 股东或董事向公司送达的任何通
知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件
方式送往公司之法定地址。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第二百七十一条 股东或董事若证明已向公司送达
了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的
通知、文件 、资料或书面声明已在指定的送达时间
内以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至正
确的地址的证明材料。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。 | 第二百六十八条 除本章程另有规定外，在符合公
司股票上市地的法律法规和相关证券上市规则的前
提下，公司通讯（具有《上市规则》规定的含义）
（包括公司的通知）可以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式进行；
（五）在公司及股票上市交易所指定的网站上发布
方式进行；
（六）公司股票上市地的证券监督管理机构和证券
交易所认可的或公司章程规定的其他形式。
第二百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。公司发出的公司通讯
（具有《上市规则》规定的含义）（包括公司的通
知）,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第二百七十条 公司通讯（包括公司的通知）以
专人送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为
准，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，收件人
地址以股东名册登记的地址为准，自交付邮局之日
起第 5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮
件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期。
第二百七十一条 公司指定符合中国证监会规定条
件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 |
