世纪鼎利(300050):北京浩天（广州）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司回复深圳证券交易所问询函相关事项的专项法律意见书
原标题:世纪鼎利:北京浩天（广州）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司回复深圳证券交易所问询函相关事项的专项法律意见书 北京浩天（广州）律师事务所 关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 回复深圳证券交易所问询函相关事项之 专项法律意见书 二〇二四年六月 书 北京浩天（广州）律师事务所 关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 回复深圳证券交易所问询函相关事项的 专项法律意见书 （2024）浩律法字第 816号 致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 北京浩天（广州）律师事务所(以下简称“本所”)依法接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）的委托，依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所创业板公司管理部于 2024年 5月 28日下发的《关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2024]第 243号）（以下简称“《问询函》”）中要求公司律师发表意见的相关事项进行核查后出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实际控制人变更相关的法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 公司向本所律师保证和承诺：公司向本所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。上述文件和陈述真实、准确、完整，文件上所有签字、盖章均是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。 本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，本所在有关法律意见书中对书 书
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根据世纪鼎利出具的说明，公司最早发现9幢房屋被抵押的时点为2023年12月，未能在 2021年 1月 27日至 2023年 9月 21日期间发现相关房屋被用于抵押。 （二）关于世纪鼎利未在抵押债务开始日期期间（2021年 1月 27日至 2023年 9月 21日）发现相关房屋被用于抵押的原因及合理性 经查验，世纪鼎利未能在该期间内发现 9幢房屋被用于抵押的主要原因如下： 1、根据当地政策文件，9幢房屋的抵押受到限制 南通市人民政府于 2019年 3月 13日发布的《市政府关于支持南通市区都市工业书 屋须整体申请办理不动产权登记，不动产登记部门发放一本不动产权证，并在不动产权证书“附记”栏中注明不得转让，不得分割抵押。” 具体到港闸区人民政府专题会议纪要（第 5号，港闸区人民政府办公室，2019年9月 4日），其内容则是根据上述市政府关于支持南通市区都市工业综合体建设的意见》（通政发【2019】6号）等文件精神议定。 世纪鼎利认为，按照《市政府关于支持南通市区都市工业综合体建设的意见》（通政发【2019】6号）等政策文件，9幢房屋无法办理抵押登记。 2、9幢房屋的产权证原件基本处于上海智翔信息科技有限公司（以下简称“上海智翔”）的保管之下，南通智翔及相关主体办理抵押登记存在限制。 根据南通自然资源和规划局网站 （http://zrzy.jiangsu.gov.cn/nt/wsbs/bszn/bdc/index_1.htm）公示的抵押权首次及变更登记的办事指南，不动产权属证书原件为办理抵押登记的必要材料。倘若南通智翔及相关主体无法向主管行政部门出示不动产权属证书原件，将无法办理抵押登记，而 9幢房屋的产权证原件基本处于上海智翔的保管之下，故世纪鼎利认为正常情况下，南通智翔及相关主体无法就 9幢房屋办理抵押登记。 3、经后期调查，朱进波存在伪造不动产权属证书的违法行为，已被公安机关立案侦查。 自 2023年 12月起，世纪鼎利发现 9幢房屋被南通智翔及相关主体用于抵押后，对此事展开调查，随后发现朱进波存在伪造不动产权属证书的违法犯罪行为，据此世纪鼎利在上海市公安局进行报案，上海市公安局于 2024年 5月 15日对朱进波涉嫌伪造、变造国家机关公文、证件的违法犯罪行为进行立案侦查。 （三）关于世纪鼎利是否实质享有抵债房屋的所有权、能否将抵债房屋确认为公司的资产。 1、截至本意见书出具之日，世纪鼎利对抵债房屋尚不享有所有权。 书 书
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2020年 6月 18日，南通智翔公司已将上述房产的房产证原件及房屋交予上海智翔。 综上，本所律师认为，自 2020年 6月起，上海智翔与南通智翔已完成 9幢房屋的交付，上海智翔依法享有对 9幢房屋占有、使用和收益的权利，但只有在完成过户的情况下，上海智翔方可取得 9幢房屋的所有权。 3、能否将抵债房屋确认为公司的资产。 根据《民法典》第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外；附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。 根据世纪鼎利提供的资料及世纪鼎利的情况说明，在 2020年期间由于 9幢房屋已取得不动产权证（登记在南通智翔名下），虽暂未符合当地政策规定的过户条件，但已签订以房抵债协议并在协议中对过户事项进行了约定，且 9幢房屋已经交付，世纪鼎利已能够对 9幢房屋行使占用、使用、收益等部分所有权的权益，基于审慎的考虑，在 2020年度报告中将 9幢房屋确认为公司资产，并以未办妥产权证书的固定资产中进行披露。 二、《问询函》问题三第（4）项：说明上海智翔在签订股权转让协议书时是否充书 分考虑了标的未能办理过户手续等权利受限情形，包括南通智翔目前的实际控制人朱进波失联、当地政策限制可能导致过户登记手续最终无法办理等情况，如对相关因素已有考虑，进一步说明你公司仍同意继续推进以房抵债方案的原因及合理性，相关决策和实施是否审慎、合理。 回复： （一）上海智翔转让南通智翔并签订股权转让协议的背景 根据世纪鼎利提供的资料及说明，上海智翔转让南通智翔并签订股权转让协议的背景情况如下： 南通智翔是上海智翔为投资经营产业园区而设立的运营主体，在世纪鼎利于 2014年 12月 26日完成收购上海智翔以前便已经存在。收购完成后，由于当地政策变化、世纪鼎利不具备经营产业园区的经验且无能力与当地政府有效沟通协商等原因，南通智翔产业园项目进展远低于预期，并且存在被当地政府收回项目建设用地的风险。鉴于该项目与世纪鼎利教育服务的发展战略不相关，公司持续投入却难以有效回笼资金产生效益，最终世纪鼎利于 2018年 2月通过转让南通智翔股权的形式出售该项目，并与应玉绳、胡美珍签订《股权转让协议》。上海智翔在 2018年 2月转让南通智翔100%股权时，南通智翔科技园区项目尚处于建设期，存在较多历史问题尚未解决，加上政府政策变更，遗留了大量问题需要解决，选择与应玉绳、胡美珍进行交易主要系考虑到，应玉绳、胡美珍具有房地产开发经营且在南通市具有相关项目经验。 应玉绳、胡美珍受让南通智翔产业园项目之后，虽然着手清理项目开发过程中的历史问题，并积极与当地政府进行沟通，但项目仍然受当地政府政策限制，未能正常回笼资金，亦未对该项目进行有效盘活，面临较大资金压力。 经上海智翔与应玉绳、胡美珍多轮协商，于 2018年 12月与应玉绳、胡美珍签订《股权转让协议书》之补充协议，并于 2020年 5月 25日与应玉绳、胡美珍签订《股权转让协议书》之补充协议（二）（即以房抵债协议）。 （二）世纪鼎利在签订股权转让协议书时已考虑了标的未能办理过户手续等权书 料应玉绳、南通智翔将项目转让予上海宝亨资产管理有限公司（以下简称“宝亨资产”）以及后续宝亨资产实际控制人朱进波失联的情况。 1、经查验，签订股权转让协议书时已考虑标的权利受限情形。 （1）签订以房抵债协议时，抵债房屋已取得不动产权属证明，根据以房抵债协议第 4条，由于抵债房产目前受到政府政策限制不具备过户条件，应玉绳、南通智翔承诺在本协议签署后 15日内向上海智翔发出《收房通知书》并无条件配合上海智翔或其指定的第三方办理房屋交付事宜，同时将相关房产证书交付上海智翔保管。同时，协议第 5条约定，房产交付上海智翔后，与房产相关的一切权益（包括但不限于所有权、占用、使用、收益、处置等权益）均为上海智翔所有，上海智翔有权就该房产前述权益依法转让予任何第三方，应玉绳、南通智翔对此不持异议（届时应无条件予以配合）。 据此，在当时背景下，倘若抵债房产持续无法过户，上海智翔对抵债房产持续的占用、使用和收益不受影响。同时，若地政策限制可能导致过户登记手续最终无法办理的，上海智翔可以协议形式转让其对 9幢房产享有的权利。 （2）以房抵债协议第 4条中进一步约定，在抵偿债务的房屋具备过户条件时，应玉绳、南通智翔应无条件配合上海智翔或其指定的第三方办理过户手续，因过户产生的税费由各方按法律规定各自承担；因南通智翔原因造成过户交付或过户登记逾期的，逾期超过 90日的，按本协议第 7条约定处理。以房抵债协议第 7条进一步约定，除本协议另有约定外，应玉绳、南通智翔如违反本协议任一约定、保证、承诺的，上海智翔有权视情况选择（1）要求应玉绳、南通智翔继续按约定履行本协议；（2）解除本协议要求应玉绳、南通智翔立即偿还本协议所述全部欠款；在前述选择基础上同时要求应玉绳、南通智翔支付欠款总金额 10%的违约金。胡美珍同意对应玉绳、南通智翔在本协议项下一切债务及支付义务承担不可撤销的、无限连带保证责任。 据此，倘若抵债房屋如因南通智翔原因导致最终无法过户，上海智翔有权要求应玉绳、南通智翔承担违约责任，胡美珍对应玉绳、南通智翔的违约责任承担连带保证责任。 书 （3）得知应玉绳于 2020年 7月 3日向上海宝亨资产管理有限公司（以下简称“宝亨资产”由朱进波实际控制）转让上海智翔股权后，于 2020年 11月 9日进一步要求上海宝亨、南通智翔、应玉绳签署《资产权益确认函》确认 9幢房屋归上海智翔所有。 以上文件表明，上海智翔在签订股权转让协议时考虑了标的权利受限无法过户的情况，并予以持续关注。 2、如上所述，根据世纪鼎利的情况说明，选择与应玉绳、胡美珍进行交易主要系考虑到，项目自身缺陷市场上可选择的交易对手有限，应玉绳、胡美珍具有房地产开发经营且在南通市具有相关项目经验，希望其能盘活项目资产实现资金回笼。应玉绳、胡美珍受让南通智翔产业园项目后，前期项目开发过程中遇到的问题仍未能得到解决，虽然其在 2019年 10月就南通产业园项目取得了《商品房现售备案证明》（通房现售备案 2019012号），但根据港闸区人民政府专题会议纪要（第 5号 港闸区人民政府办公室 2019年 9月 4日）企业自持产业园房产比例亦由 10%建筑面积调整至自持50%，应玉绳、胡美珍因此无法按照原计划通过出售房屋支付剩余股权转让款。上海智翔与应玉绳、胡美珍签订以房抵债协议实际是除通过诉讼方式追索债权以外，不得以的选择，考虑到即便诉讼实现资金回笼也存在较大的不确定性，为避免公司损失扩大，遂与应玉绳、胡美珍达成以房抵债协议，公司在与应玉绳签订相关股权转让协议时，并未预料到其未来会将南通智翔再次转让给朱进波，且南通智翔股权转让完成后，股东权利义务已发生转移，上海智翔无法阻止应玉绳对南通智翔进行再次转让。 综上，转让协议补充协议二（以房抵债协议）的签订，是除诉讼以外最有可能实现资金回笼的方式，在签订以房抵债协议时难以对其后续将项目转让予宝亨资产，更难以预料其实际控制人朱进波失联的情况。 三、《问询函》问题三第（6）项：结合前述 9幢房屋债权的受偿顺序、受偿的概率与预计受偿金额、预计通过诉讼解决权利争议的可能性等情况，说明你公司对该房屋可回收金额的确认与计量是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在丧失抵债房屋所有权的风险，会否对公司生产经营构成重大不利影响，你公司拟采取的应对措施。 书 （一）前述 9幢房屋债权的受偿顺序 根据南通市不动产登记中心的档案资料、截至本法律意见书出具之日南通智翔的现状以及网上公示信息的查询结果，就 9幢房屋的债权而言，主要涉及的债权情况如下： 1、已办理抵押登记的担保债权。 根据《民法典》第三百八十九条规定，担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用；当事人另有约定的，按照其约定，以及《民法典》第三百九十四条规定，为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。 根据上述规定，就 9幢房屋债权的受偿顺序而言，已办理抵押登记的债权人，其债权优先于世纪鼎利的普通债权。 2、关于刑事立案对担保债权的影响。 （1）撤销抵押权的可能性 上海市公安局已就朱进波涉嫌伪造、变造国家机关公文、证件的违法犯罪行为进行立案侦查。就刑事案件对 9幢房屋的担保债权及受偿顺序而言，倘若刑事案件中，法院最终查明用以办理9幢房屋抵押登记的资料全部或部分系伪造的且抵押权人存在过错或非善意，则存在通过行政诉讼请求法院撤销抵押权的可能，但刑事案件并不必然产生抵押权无效或被撤销的结果。 （2）刑事附带民事诉的可能性 由于伪造、变造、买卖国家机关公文、证件、印章罪，侵害的法益为社会管理秩序，受害人为国家机关，故南通智翔无法就该罪名提起刑事附带民事诉讼。 截至本意见书出具之日，公安机关对朱进波的违法犯罪行为尚在侦查程序中，关书 书
（二）世纪鼎利所持债权的受偿概率与预计受偿金额 书 书
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2、根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 8日出具的君瑞评报（2024）第 060号《资产评估报告》，以 2023年 12月 31日为评估基准日，抵押房屋建筑面积共计 15,644.12平方米,于评估基准日的市场价值为 91,774,995.60元。 根据该评估报告载明的“固定资产—房屋建筑物评估明细表”，抵押房屋单体评估价值如下：
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考虑到南通智翔存在其他或有负债的情况，且除非债务人偿还本息，否则进入诉讼利息并不停止计算，世纪鼎利最终通过９幢房屋处置以实现债权受偿的概率极低。 （三）关于预计通过诉讼解决权利争议的可能性及丧失抵债房屋所有权的风险 书 1、世纪鼎利主张物权、诉请过户存在现实障碍 《全国法院民商事审判工作会议纪要》【法〔2019〕254号】（以下简称“《九民纪要》”）第 44条规定，当事人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，抵债物尚未交付债权人，债权人请求债务人交付的，人民法院要着重审查以物抵债协议是否存在恶意损害第三人合法权益等情形，避免虚假诉讼的发生。经审查，不存在以上情况，且无其他无效事由的，人民法院依法予以支持。 虽然按照上述规定，上海智翔与南通智翔及应玉绳等人之间以房抵债协议合法有效，但截至本意见书出具之日，9幢房屋均存在抵押登记及查封、冻结情况，实务中，在影响房屋过户的不利因素被消除以前，倘若上海智翔向南通智翔主张物权（即诉请求法院判令南通智翔配合办理房屋过户手续），被管辖法院支持的可能性较小。 2、鉴于抵押房屋均处于查封、冻结状态，且除 34幢房屋外，其余 8幢均已发生诉讼，同时上海智翔向南通智翔及应玉绳等人主张债权（即诉请南通智翔、应玉绳、胡美珍承担违约责任，通过执行南通智翔、应玉绳、胡美珍相关财产实现债权）被管辖法院支持的可能性更大。 本所律师认为，世纪鼎利存在丧失抵债房屋占用、使用、收益等权利的风险。 （四）会否对公司生产经营构成重大不利影响，世纪鼎利拟采取的应对措施。 1、关于会否对公司生产经营构成重大不利影响 2023年末，公司对上述 9幢房屋计提减值准备 3,722.33万元，占公司 2023年度经审计净资产的 7.94%。另外按 9幢房屋的可回收净值与对应的抵押借款尚未偿还本息金额孰低为原则，计提预计负债 5,092.79万元，占公司 2023年度经审计净资产10.87%，上述 9幢房产在 2023年期末相关账面价值为 536.04万元。 上述 9幢房产均在南通，公司正常的生产经营、业务往来不会使用该 9幢房产，但由于该 9幢房产被抵押，部分抵押权人的司法诉讼正在进行，从长期来看，公司该9幢房产不排除因上述被抵押、司法冻结等原因被强制执行、司法拍卖的风险。从诉书 书
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根据世纪鼎利提供的大华会计师事务所（特殊普通合伙人）珠海分所出具的大华审字[2023]030001号《审计报告》、上海一芯 2023年 1月至 8月的财务报表，世纪鼎利在转让上海一芯的交易作价时已考虑未决诉讼的影响，在出售上海智翔 100%股权的时点，上海一芯上述未决诉讼事项金额为 7,033.56万元，截至 2023年 8月 31日，上述诉讼事项在上海一芯的账面价值体现如下： 书 书
本所律师认为，上海一芯股权转让处置事项的交易定价具备合理性和公允性，在交易过程中已考量了未决诉讼的影响，不存在低价处置资产，损害公司及中小投资者利益的情形。 （三）转让股权处置收益的计算过程 根据世纪鼎利的情况说明，并经本所律师查验，公司转让上海一芯股权处置收益书 书
五、《问询函》问题八第（5）项：详细说明你公司当前对上海美都 100%股权的转让处置对你公司、上海美都与上海翼正等股权转让纠纷一案及后续可能取得未履行承诺补偿款的影响。 回复： （一）世纪鼎利、上海美都与上海翼正商务咨询有限公司（以下简称“上海翼正”）、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)之间股权转让合同纠纷案件的基本情况：
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书 （二）上海美都 100%股权转让处置对上述两案的影响。 根据世纪鼎利与上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)之间《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》、《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议补充协议》的约定情况，世纪鼎利、上海美都分别在（2024）粤 0491民初500号、（2024）粤 0491民初 499号两案中，向上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)主张权利的请求权基础不同。就上海美都 100%股权转让处置对两案的影响而言，具体如下： 1、由于业绩补偿是发生在股东之间的追索，不涉及上海美都的权利义务，因此上海美都 100%股权转让处置对以世纪鼎利为原告的（2024）粤 0491民初 500号案没有影响，对后续可能取得的未履行承诺补偿款也无直接影响。 2、由于应收账款兜底是股东对公司的承诺，主要是涉及的是上海美都的权利义务，因此上海美都 100%股权转让处置对以上海美都为原告的（2024）粤 0491民初 499号案存在影响。主要影响为：股权转让发生后，即便后续取得未履行的应收账款，债务人也系支付予上海美都，如无另行约定，存在后续世纪鼎利无法取得应收账款兜底款项的情况。 为消除以上影响，世纪鼎利在上海美都 100%股权转让处置过程中作出安排如下： 2023年 11月 27日，鼎利元（上海）科技发展有限公司（“甲方”）、上海华生育盛教育科技有限公司（“乙方”）、上海美都管理咨询有限公司（“丙方”）、世纪鼎利（“丁方”）在《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》之补充协议中约定如下： 1 一、 根据前手转让协议，TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）或其指定的企业应承担目标公司截至 2020年 12月 31日的全部应收款项（以下简称“ 本协议项下债权”，包括 《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准）。依据大华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的大华核 1 世纪鼎利分别于 2017年 9月、2018年 5月与上海翼正商务咨询有限公司、TAN CHIN LOKE 书 字[2021]001652号《审计报告》后，TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）或其指定的企业在截至本补充协议签署之日，应承担的目标公司应收款项本金为人民币【28898275.21】元（大写：【贰仟捌佰捌拾玖万捌仟贰佰柒拾伍元贰角壹分】）。各方确认，本协议项下应收账款兜底责任追索后的所得归丁方所有，丁方享有本协议项下应收账款兜底责任实现后的所得并承担与债权追索有关的费用、责任。 二、 丙方最迟应在本次交易的股权转让变更登记完成之日起的【30】日内，以丙方名义针对本协议项下应收账款兜底责任向有管辖权的法院提起向上海翼正商务咨询有限公司、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）诉讼（以取得管辖法院出具的立案受理材料为准），相关费用由丁方或其指定的主体承担。 三、 各方确认，非经丁方书面同意，乙方、丙方不得在追索本协议项下债权诉讼程序上做出任何对上述案件不利的行为（包括但不限于迟延缴纳保全费、诉讼费，不出庭应诉、向法院申请撤诉，或未及时向法院申请执行等）；亦不得在实体上做出对案件不利的陈诉或提供任何对案件不利的证据。乙方、丙方应及时向丁方汇报案件进展情况、提供与案件相关的资料，并应尽最大努力地维护丁方合法权益。 四、 乙方、丙方确认，无论本协议项下债权最终是否通过司法程序取得了回款，或债务人上海翼正商务咨询有限公司、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）无论以何种方式履行目标公司应收款项兜底义务的，所得款项均归属丁方所有，乙方、丙方应自款项到达丙方账户之日起 3日内将相关款项（扣除本次债权回收乙方/丙方的实际成本后）全额支付至丁方指定账户。 五、 若 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）或其指定主体在承担应收账款兜底义务后，向丙方主张重复获益部分款项的，由丁方负责应对处理；丁方未及时应对处理的，导致丙方因此而承担责任或造成实际损失的，有权向丁方追偿。 六、乙方、丙方应秉持最大的善意、尽最大努力履行本协议约定之内容，如若违反本协议第一条、第三条约定的，应以本协议项下债权本金为限，按照给丁方所造成的实际损失承担赔偿责任；如若怠于履行第二条、第四条约定的，丁方除有权要求乙方、丙方承担付款义务外，还有权要求乙方、丙方以应付未付款项为基数，按 4倍 LPR计收款项占用损失。除上述外，违约方应向守约方承担守约方为挽回损失所支付的一切费用（包括但不限于律师费、审计费、资产评估费、保全费、担保费等）。 根据上述约定，如未来上海美都收回上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)对应收账户兜底相关款项的，相关款项均归属世纪鼎利所有。（未完）  |