双林股份(300100):上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308号华成国际发展大厦 11/12层 电话：571-89838088 传真：571-89838099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 上锦杭【2024】法意字第40701号 致：宁波双林汽车部件股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划涉及的调整及首次授予事项出具本法律意见书。 声明事项 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第 1号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
一、本次调整及首次授予事项的批准与授权 1、2024年 6月 14日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关的议案。 2、2024年 6月 14日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3、2024年 6月 14日，公司召开了第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 4、2024年 6月 15日，公司披露了《独立董事关于 2024年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的报告书》，独立董事靳明作为征集人就 2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 5、2024年 6月 17日至 2024年 6月 26日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。 6、2024年 6月 26日，公司披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 7、2024年 7月 1日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 8、2024年 7月 1日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024年 7月 1日为首次授予日，以 5.21元/股向符合授予条件的 167名激励对象授予 1,533.00万股第二类限制性股票。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，公司就本次调整及首次授予事项已取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 1、激励对象人数与授予数量调整事项 鉴于公司《激励计划（草案）》中首次授予激励对象因 2名激励对象自愿放弃获授权益的资格、2名激励对象已离职，公司拟取消授予其拟获授的限制性股票合计 64.00万股。根据 2024年第一次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，决定对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司拟首次授予激励对象人数由 171人调整为 167人，拟首次授予权益数量由 1,597.00万股调整为 1,533.00万股。 2、除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。 则》、《监管指南第 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 2024年 7月 1日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会确定本次激励计划的限制性股票首次授予日。 2024年 7月 1日，公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024年 7月 1日为首次授予日，向符合授予条件的167名激励对象授予 1,533.00万股第二类限制性股票。 根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60日内的交易日。 综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 2024年 7月 1日，公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024年 7月 1日为首次授予日，向符合授予条件的167名激励对象授予 1,533.00万股第二类限制性股票，授予价格为 5.21元/股。 本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。 3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 监事会对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。 本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，本次授予的条件为：同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司最近一个会计年度的《审计报告》、《内部控制审计报告》、公司 2023年年度报告及其他法定信息披露文件并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（http://www.bse.cn/）等网站的查询，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。 综上所述，本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次对激励计划的调整符合《管理办法》、《上损害上市公司及全体股东利益的情形；本次授予涉及的授予日、授予条件、授予对象、授予价格等相关事项符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 许洲波 负责人： 经办律师： 马茜芝 曾东海 2024年 7月 1日 中财网
 |