双林股份(300100):向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
宁波双林汽车部件股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2024年7月1日 ? 限制性股票首次授予数量：1,533.00万股 ? 限制性股票授予价格：5.21元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 《宁波双林汽车部件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票授予条件已经成就，根据宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年7月1日召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年7月1日为授予日，以5.21元/股的授予价格向167名激励对象授予1,533.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、2024年限制性股票激励计划（草案）简述 （一）标的股票来源 本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 （二）限制性股票的授予对象及数量 1、本激励计划的首次激励对象总人数为171人，包括本激励计划草案公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，不含公司独立董事、监事。激励对象包含实际控制人之一邬维静女士以及实际控制人邬建斌先生的配偶曹文女士。 2、本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。 3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （三）限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为每股 5.21元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.21元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2、本激励计划的授予日 本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。 公司须在股东大会审议通过后 60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 3、本激励计划的归属安排 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起 12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 4、本激励计划的禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （五）本激励计划限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
5、个人层面绩效考核要求 公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果采用打分制，个人年度绩效考核分数将作为其个人层面的解锁比例依据，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。 所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。 二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 （一）2024年 6月 14日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第七届监事会第二会议，审议通过了《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2024年 6月 17日至 2024年 6月 26日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司 2024年 6月 26日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-046）。 （三）2024年 7月 1日，公司召开 2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 公司实施 2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （四）2024年 7月 1日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024年 7月 1日为首次授予日，以 5.21元/股向符合授予条件的 167名激励对象授予 1,533.00万股第二类限制性股票。 公司监事会对 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 鉴于本激励计划首次授予激励对象中 2名激励对象自愿放弃获授权益的资格、2名激励对象已离职，公司拟取消授予其拟获授的限制性股票合计 64.00万股。根据 2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会有权对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司拟首次授予激励对象人数由 171人调整为 167人，拟首次授予权益数量由 1,597.00万股调整为1,533.00万股。 除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 四、董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 五、限制性股票首次授予情况 1、首次授予日：2024年 7月 1日。 2、首次授予数量：1,533.00万股，占目前公司股本总额 3.825%。 3、首次授予人数：167人。 4、首次授予价格：5.21元/股。 5、股票来源：公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 6、本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。 3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024年 7月 1日向激励对象首次授予限制性股票，具体参数选取如下： 1、标的股价：11.24元/股（2024年 7月 1日收盘价） 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限） 3、历史波动率：24.55%、21.88%、23.45%（分别采用各有效期对应的创业板综波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用各有效期对应的中国人民银行制定的金融机构存款基准利率） （二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6个月内均无买卖公司股票的行为。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明 本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 九、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 十、监事会意见 经审核，公司监事会认为： （一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划首次授予激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。以上激励对象中，不包括独立董事、监事，其中高级管理人员经公司董事会聘任。 （三）首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 （四）公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。 综上，监事会同意公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，并同意首次授予日为 2024年 7月 1日，向符合授予条件的 167名激励对象授予1,533.00万股第二类限制性股票。 十一、法律意见书结论性意见 上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次对激励计划的调整符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次授予涉及的授予日、授予条件、授予对象、授予价格等相关事项符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 十二、独立财务顾问核查意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。 十三、备查文件 （一）第七届董事会第四次会议决议； （二）第七届监事会第三次会议决议； （三）上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书； （四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 宁波双林汽车部件股份有限公司 董 事 会 2024年7月1日 中财网
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