凯利泰(300326):上海凯利泰医疗科技股份有限公司注销2020年股票期权激励计划股票期权的法律意见书
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司 注销 2020年股票期权激励计划股票期权的 法律意见书 致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2020年股票期权激励计划事项（以下简称“2020年股票激励计划”）的专项法律顾问，就注销 2020年股票期权激励计划股票期权的事项（以下简称“本次注销事项”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票激励计划（草案）》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次注销事项上报深交所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本本次注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划出具如下法律意见。 一、本次注销事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于 2020年股票激励计划及本次注销事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，本次注销事项已经获得如下批准与授权： （一）2020年股票激励计划的批准与授权 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2020年股票激励计划（草案）》及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第十次会议审议。2020年 1月 12日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事袁征作为激励对象回避了相关议案的表决，关联董事严航回避了相关议案的表决。公司独立董事对《2020年股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施 2020年股票激励计划，并认定激励计划的考核体系对激励对象具有约束效果，能够达到 2020年股票激励计划的考核目的。 2、2020年1月12日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 3、2020年 1月 23日，公司监事会对本次激励名单核查及公示情况出具说明，认定公司 2020年股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为 2020年股票激励计划的激励对象合法、有效。 4、2020年 2月 3日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 5、2020年 2月 3日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向 2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为 2020年股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 1名激励对象授予 3,300万份股票期权，授予股票期权的行权价格为 15.22元/股。根据公司 2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020年股票激励计划的授予日为 2020年 2月 3日。关联董事袁征作为激励对象回避了相关议案的表决，关联董事严航回避了相关议案的表决。独立董事对前述相关事项发表了同意的独立意见。 6、2020年 2月 3日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向 2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并对激励对象进行了核查，认为本次授予股票期权的 1名激励对象的主体资格合法、有效，满足 2020年股票激励计划规定的授予条件。 7、2020年 3月 11日，公司完成了 2020年股票激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并于 2020年 3月 12日披露了《关于 2020年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。 8、2020年 7月 21日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权激励计划所涉行权价格调整的议案》，公司于 2020年 5月 19日召开 2019年度股东大会，审议通过《关于<2019年度利润分配预案>的议案》，以现有的公司总股本 722,976,333股扣除回购专户持有股份 13,651股后的股本 722,962,682股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），该权益分配方案已于 2020年 7月 15日实施完毕。董事会根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司 2020年第二次临时股东大会授权，同意公司对行权价格进行调整。经调整后，授予期权的行权价为15.22-0.05=15.17元/股（保留两位小数）。关联董事袁征作为激励对象回避表决、关联董事严航回避表决。独立董事对前述相关事项发表了同意的独立意见。 9、2020年 7月 21日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权激励计划所涉行权价格调整的议案》，监事会认为公司董事会本次对公司 2020年股票期权激励计划所涉行权价格的调整，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会对股票期权激励计划所涉行权价格进行调整。 （二）本次注销事项的批准与授权 1、第五届董事会第三次薪酬与考核委员会审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划已授予尚未行权的股票期权的议案》，并同意提交第五届董事会第十六次会议审议。2024年 6月 28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划已授予尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司层面业绩考核目标与个人层面绩效考核要求均未达成，根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，2020年股票期权激励计划未达到行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权由公司注销；因此，董事会同意公司注销已授予尚未行权的全部股票期权 3,300万份。本次注销事项完成后，《2020年股票期权激励计划（草案）》的所有股票期权均已注销。关联董事袁征作为激励对象回避表决。 2、2024年 6月 28日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划已授予尚未行权的股票期权的议案》，监事会认为本次注销事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意对 2020年股票期权激励计划已授予尚未行权的全部股票期权 3,300万份办理注销手续。 根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。 二、关于本次注销事项 本所律师查阅了公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关文件以及本次注销事项的会议资料。根据本所律师的核查，公司本次注销事项的具体情况如下： 鉴于公司层面业绩考核目标与个人层面绩效考核要求均未达成，根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在行权期内，若对应年度的考核未达到行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 2024年 6月 28日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划已授予尚未行权的股票期权的议案》，同意对 2020年股票期权激励计划已授予尚未行权的全部股票期权 3,300万份办理注销手续。 本所认为，公司本次注销事项符合《管理办法》和《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，本次注销事项已获得必要的批准和授权，公司本次注销事项的具体情况符合《管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司本次注销事项尚需依法履行信息披露义务并按照公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。 本法律意见书正本四份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司注销 2020年股票期权激励计划股票期权的法律意见书》之签署页） 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 成 赟 姚思静 陈雨兰 二〇二四年六月二十八日 中财网
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