吉视传媒(601929):吉视传媒关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告
吉视传媒关于筹划资产置换暨关联交易的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 公司拟与控股股东吉林广播电视台进行资产置换，置出资产为公司持有的三亚樾城投资有限公司100%股权，置入资产为控股股东吉林广播电视台下属的IPTV相关资产； ? 根据初步测算，本次交易拟置入和置出资产作价均为人民币7亿元左右，差额部分由现金补足； ? 本次交易构成关联交易； ? 根据初步测算，本次交易预计未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； ? 本次交易尚处于筹划阶段，交易方案及交易标的具体资产范围需双方进一步沟通明确，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序； ? 本次签署的协议已经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过； ? 公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概况 2024年 6月 30日，公司与吉林广播电视台签署了《资产置换协议》，公司拟置出持有的三亚樾城投资有限公司 100%股权，并置入控股股东吉林广播电视台下属的 IPTV相关资产。经初步测算，本次交易拟置入和置出资产作价均为人民币 7亿元左右，差额部分由现金补足。 本次交易将构成关联交易。根据初步测算，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。 二、交易对方和交易标的基本情况 1.交易对方情况 单位名称：吉林广播电视台 统一社会信用代码：12220000MB1959491U 法定代表人：刘铁铎 开办资金：77,800万元 住所：吉林省长春市卫星路 2066号 宗旨和业务范围：播映新闻和电视节目，促进社会经济文化发展，宣传党的理论和路线方针政策，统筹组织省内重大宣传报道，为省委、省政府提供内参报道、舆情信息，组织广播电视和网络视听节目创作生产，制作人民群众喜闻乐见的精品节目，确保安全播出，坚持正确舆论导向，引导社会热点，加强和改进舆论监督，打造自主可控、影响力强的新媒体传播平台，推动媒体融合发展，加强我省传播能力建设，建设国内一流现代化媒体，讲好吉林故事，完成省委、省政府交办的其他任务。 与本公司的关系：吉林广播电视台为公司控股股东 2.置入资产情况 拟置入的吉林广播电视台下属的 IPTV业务资产，是吉林省 IPTV业务唯一指定授权运营机构的资产。吉林省 IPTV业务是通过吉林广播电视台 IPTV集成播控平台，以电信运营商虚拟专网传输形式，面向电信运营商宽带用户提供视听服务。目前吉林 IPTV业务已与吉林联通、吉林电信和吉林移动全面开展合作，并构建了多样化视听节目内容库，可提供直播、点播、回看等多种交互式智慧服务。 拟置入的 IPTV相关业务资产经营质量良好、现金流稳定、盈利能力较强，截至 2024年 5月，已累计发展覆盖用户 451万户，其中活跃用户 212万户。 3.置出资产情况 企业名称：三亚樾城投资有限公司 统一社会信用代码：91460200069673676W 法定代表人：张立新 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2013年 7月 2日 注册资本：10,000万元 经营范围：酒店开发经营与管理，项目投资与管理，创业投资，实业投资，投资咨询，房地产开发，商品房销售，物业管理，工程施工，房屋装修，互动科普教育，演艺演出，文化、体育、娱乐业的投资与经营。 三、协议主要内容 1.协议主体 甲方：吉视传媒股份有限公司 乙方：吉林广播电视台 2.交易方案 甲方以其持有的三亚樾城 100%股权与乙方下属企业所持有的 IPTV相关资产与业务（具体资产、负债、人员等范围将在正式交易协议中予以明确）进行置换。置入资产与置出资产差额部分由甲方或乙方下属企业按本协议的约定以现金方式予以补足。 本次交易价格以置出资产和置入资产经国资部门备案的评估报告确定的评估值为准。 本次交易的交割先决条件、交割安排及过渡期安排，经双方协商一致，在正式交易协议中进行约定。 3.保密义务 协议双方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务（法律法规、证券监管规则另有规定及证券监管部门、法院或其他有权政府部门另有要求的除外），双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。 4.协议生效 本协议自双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。 甲方与乙方下属企业签署正式交易协议后，正式交易协议将替代本协议相关条款，本协议自正式交易协议签署之日自动终止。 四、对公司的影响 1.剥离非主业低效资产，提升资产运营效率 三亚樾城投资有限公司持有的主要资产为位于海南省三亚市红塘湾旅游度假区的 105.7亩土地，土地用途为旅馆用地、商务金融用地、零售商业用地（混合比例为：60%：37%：3%）。公司于 2014年收购三亚樾城投资有限公司 100%股权，原计划自主开发“吉视传媒三亚视觉文化体验基地”文旅项目，但受《海南经济特区海岸带保护与开发管理实施细则》政策及房地产行业宏观环境影响，目前暂处于停工状态。因此，为进一步聚焦国有企业主责主业，打造“IPTV+有线电视”一体化运营格局，为项目盘活利用注入新动力，公司拟向控股股东置出上述资产，提升公司整体资产运营效率。 2.注入 IPTV优质资产，推动公司业务全面聚焦升级 本次交易前，公司主要依托吉林有线数字电视网络，从事广播电视节目内容的接收、转发和传输等基本收视服务业务，并依托 IP数据网、VOD交换网和DCN网三大承载网络，开展各类宽带互联网、视频点播等双向数据增值业务。 本次交易完成后，公司主营业务将覆盖至 IPTV业务运营领域，实现直播电视、视频点播业务能够同时通过互联网、广播电视两种技术模式实现。本次交易将汇聚整合 IPTV与有线电视的内容资源和流量资源，助力公司向用户提供全方位互联网新媒体视听业务。本次交易将进一步完善公司产业链布局、丰富公司业务类型和盈利模式、推动公司形成多元化发展格局、有效分散公司业务风险，上市公司可持续发展能力将得到大幅提升。 3.响应“智慧广电”产业政策，推动“三网融合”国家战略做深做实 IPTV系国家“三网融合”战略背景下的新兴媒体产业，作为三网融合下的重要应用领域和文化数字化产业的典型业态，IPTV依托宽带互联网，通过对传媒技术、通信技术和新一代信息技术的融合应用，为公司全面构建起“源-云-网-端”的全业务运营体系，充分发挥数字基础设施的强大优势，为广大人民群众提供高品质的视听服务。本次交易响应广电总局关于“智慧广电”相关战略部署，在国家“三网融合”产业政策全面放开、网络技术迭代加速等市场竞争格局下实现企业核心竞争力的增强，亦是在媒体深度融合背景下主流媒体平台助力社会治理新路径的有益探索，将更好服务“数字吉林”建设，为吉林省全面振兴率先实现新突破提供强大助力。 4.实现 IPTV与有线电视业务一体化协同运营，切实改善公司财务状况 本次交易将实现 IPTV视频播控端与传输端的完全贯通，将广电网络的高安全属性和 IPTV的互联网属性深度融合，完成两大业务体系协同运营，后续将为网内用户提供更加安全、优质、便捷的视频与信息服务。网络融合将带来资源、技术、管理的共享，能够进一步降低运营成本，提高管理效率，最大限度释放规模效应，提高整体运营水平。 本次资产置换将成为提高公司资产质量，改善公司经营业绩的重要举措。通过本次交易，公司将逐步置出可能存在亏损、潜在亏损或存在不确定风险因素的资产，置入可为公司带来稳定利润和现金流的优质资产和业务，有利于优化公司资产结构和业务模式，提升公司持续盈利能力。 五、风险提示 1.本次已签署协议未约定事项或未尽事宜，后续将通过补充协议确定； 2.本次交易尚处于筹划实施阶段，具体交易标资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易方案仍需进一步明确，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，公司后续将以进展公告方式披露； 3.本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 吉视传媒股份有限公司董事会 2024年 6月 30日 中财网
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