[分配]威高骨科(688161):华泰联合证券有限责任公司关于山东威高骨科材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于山东威高骨科材料股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高骨科”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的规定，对威高骨科2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年8月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股及/或股权激励计划。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币6,000万元，不超过人民币1.2亿元（含），回购价格为不超过人民币50元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 截止目前，公司已累计回购股份1,597,266股，根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。因此，公司2023年度权益分派实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据威高骨科2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司 2023年度利润分配以实施利润分配的股权登记日的总股本400,000,000股，扣减公司已回购股份1,597,266股，即以398,402,734股为基数，每股派发0.12048元（含税），合计派发48,000,000.00（含税）。2023年度公司不送红股，不以资本公积转增股本。 三、本次差异化分红的计算依据 截至目前，公司总股本为400,000,000股，扣除回购专户已回购股份1,597,266股，本次实际参与分配的股数为398,402,734股。公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。以本核查意见出具之前一交易日2024年6月18日公司股票收盘价21.66元/股测算： 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为0.12048元（含税）。根据实际分派计算的除权除息参考价格=（21.66-0.12048）÷（1+0）=21.53952元/股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=398,402,734×0.12048÷400,000,000≈0.12元/股。根据虚拟分派计算的除权除息参考价=（21.66-0.12）÷（1+0）=21.54元/股。 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|21.53952-21.54|÷21.53952≈0.002%，小于1%。 综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构意见 鉴于：1、库存股不参与分红是《中华人民共和国公司法》及《上市公司股份回购规则》之明确规定，相关差异化分红于法有据。2、公司已回购的库存股数量为1,597,266股，占整体股份数比例不足0.4%，相关库存股不参与分红的情形整体影响较小。 因此，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 中财网
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