五芳斋(603237):浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于浙江五芳斋实业股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等有关规定，对五芳斋 2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2023年9月6日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转出，回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。 2024年6月12日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-035），公司已完成本次股份回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份3,611,384股，回购股份均存放于公司回购专用账户。 根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述回购专用账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2023年度利润分配存在差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派方案 公司于 2024年 5月 22日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于 2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本（扣减公司回购专用账户中的股份）为基数分配利润、转增股本，向全体股东每 10股派发现金红利 10元（含税），并向全体股东每 10股以资本公积金转增 4股，不送红股。 如自利润分配方案的公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本（扣减公司回购专用账户中股份）发生变动的，公司拟维持每股现金分红、转增比例不变，相应调整现金分红、转增总额，并将另行公告具体调整情况。 三、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式 本次申请特殊除权除息处理的依据系《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》之第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。” 本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配。 具体除权除息方案：“每 10股派发现金红利 10元（含税），每 10股以资本公积金转增 4股”。 根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） 由于公司本次进行差异化权益分派，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于该情形：已回购至专用账户的股份不参与分配； （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 截至本差异化权益分派特殊除权除息事项申请日（2024年 6月 19日），公司总股本为 142,655,772股，扣减公司回购专用账户中的股份 3,611,384股，本次实际参与分配的股份总数为 139,044,388股。 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于 2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以 139,044,388股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利10元（含税），每 10股以资本公积金转增 4股，共计派发现金股利 139,044,388.00元（含税），转增 55,617,755股，本次分配后公司股本为198,273,527股。 （1）实际分派计算的除权除息参考价格 根据申请日前一交易日（2024年 6月 18日）之收盘价为 24.78元/股计算，实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.78-1.00）÷（1+0.40）=16.99元/股。 （2）虚拟分派的现金红利 虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（139,044,388×1.00）÷142,655,772=0.97元/股。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（139,044,388×0.4）÷142,655,772=0.39。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（24.78-0.97）÷（1+0.39）=17.13元/股。 （3）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|16.99-17.13|/16.99=0.82%。 根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此，公司累计回购的股份是否参与权益分派对除权除息参考价影响较小。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：五芳斋本次差异化权益分派事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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