力合科创(002243):广东晟典律师事务所关于深圳市通产集团有限公司增持深圳市力合科创股份有限公司股份专项核查的法律意见书
增持深圳市力合科创股份有限公司股份专项核查的 法律意见书 致：深圳市通产集团有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号— —股份变动管理》（以下简称《自律监管指引第 10号》）等法律、 法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有关规定，本所接受贵公司的委托，就贵公司于2024年1月1日至2024年6月 29日期间增持深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“力合科创”）股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。 就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明： 1.本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存 在的事实，及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法 律、法规、规章和规范性文件为依据。 2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.为出具本法律意见书，本所律师事先对本次增持的有关情况进 了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属 真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查 判断，并据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于贵公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。 本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所律师现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 1.贵公司基本情况 贵公司成立于 2000年 2月 28日，统一社会信用代码为 91440300715273299G，法定代表人为李刚，注册资本为60000万元人 民币，住所地为深圳市南山区朗山路 28号。贵公司经营范围如下： 包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；以新材料为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销售；自有房屋租赁及在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新材料领域的股权投资及其他投资；投资管理；投资咨询；科技企业孵化；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）贵公司股权结构为深圳市投资控股有限公司持股90%，深圳市国有股权经 2.根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的规定，国有 股东通过证券交易系统增持未导致上市公司控股权转移的，由国家出资企业负责管理。因此，贵公司本次增持需由贵公司直管企业深圳市投资控股有限公司批准。 经本所律师核查，贵公司具有完全民事权利能力和民事行为能力， 具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东和实施本次增持的主体资格，贵公司实施本次增持已取得深圳市投资控股有限公司批准，履行了规定的审批程序。 二、本次增持情况 1．本次增持计划实施前增持人持股情况 本次增持计划实施前，贵公司持有力合科创股份数量为 188,003,552股，占力合科创总股本的15.53%。 2．本次增持计划 根据力合科创于2023年12月30日发布的《深圳市力合科创股 份有限公司关于持股5%以上股东增持股份计划的公告》（公告编号：2023-077号），计划于公告披露之日起 6个月内，以自有或自筹资 金通过二级市场集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份的总金额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元。 3．本次增持情况 根据贵公司的说明，并经本所律师核查，截至2024年6月29日， 本次增持计划已经实施完毕。自2024年1月1日至2024年6月29 日期间，贵公司通过深圳证券交易所交易系统已累计增持力合科创 1,840,952股，增持总金额共11,990,956.64元，已超过计划增持金 额区间下限，未超过本次增持计划金额上限。本次增持后，贵公司持有力合科创189,844,504股，占力合科创总股本的15.68%。 次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具之日，贵公司未减持其所持有的公司股份，亦严格履行了与增持计划相关的信息披露义务。 综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规， 符合《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第10号》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露 2023年12月30日，力合科创发布了《深圳市力合科创股份有 限公司关于持股 5%以上股东增持股份计划的公告》（公告编号： 2023-077号），就增持主体、增持目的、股份种类、金额、方式、 实施期限和资金安排等情况进行了披露。 2024年 4月 1日，力合科创披露了《深圳市力合科创股份有限 公司关于持股 5%以上股东增持股份计划时间过半的进展公告》（公 告编号：2024-016），就贵公司的增持进展情况进行了披露。 鉴于本次增持计划已实施完毕，贵公司还应委托力合科创及时就 本次增持计划的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，贵公司已就本次增 持按照《证券法》《收购管理办法》以及《自律监管指引第 10号》 的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据2023年12月30日，力合科创发布的《深圳市力合科创股 份有限公司关于持股 5%以上股东增持股份计划的公告》，贵公司拟 本公告披露之日起6个月内，以自有或自筹资金通过二级市场集中竞 价交易方式增持公司股份，增持股份的总金额不低于人民币1,000万 元，不超过人民币2,000万元。 15.53%。根据公告前的股价测算，本次增持的股份比例不超过1%。 因此，本所律师认为，根据《收购管理办法》第二十四条的规定 无需发出要约。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司具备本次增持的主体资格；本 次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持行为按照《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 （以下无正文） 广东晟典律师事务所 签字律师： 二O二四年六月三十日 中财网
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