天津普林(002134):北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书
中国·北京 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN致：天津普林电路股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于天津普林电路股份有限公司 2024年股票期权激励计划的法律意见书 嘉源(2024)-01-325 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《天津普林电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”或“公司”）的委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对天津普林实施本激励计划的主体资格等相关事项进行了调查，审阅了《天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及其他与本激励计划相关的文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅对本激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。 本法律意见书仅供天津普林为实施本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为天津普林实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划相关事项发表法律意见如下： 一、本激励计划的主体条件 （一）主体资格 1、 天津普林现持有中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局于2023年1月12日核发的统一社会信用代码为91120116600552474E的《营业执照》，住所为天津自贸试验区（空港经济区）航海路53号；法定代表人为庞东；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为“印刷电路板及相关产品的生产、销售、委托加工；上述产品及其同类商品和技术的研发、设计、咨询及服务；代收代付水费、电费、蒸气费、燃气费；机械设备销售及维修；自营或代理货物及技术的进出口；自有房屋及设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2、 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，天津普林为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所主板上市交易，证券简称为“天津普林”，证券代码为“002134”。 3、 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月16日出具的大华审字[2024]0011001515号《审计报告》、公司《2023年年度报告》、公司的书面说明并经本所律师核查，天津普林不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形： 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、 上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、 法律法规规定不得实行股权激励的； 5、 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为： 公司为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所主板上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容及激励对象的确定 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及确定方法、本激励计划的实施程序、公司及激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等进行了规定。 《激励计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和范围。根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工，不包括独立董事、监事，也不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 综上，本所认为： 《激励计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。 三、本激励计划涉及的法定程序 （一）本激励计划已履行的程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津普林为实施本激励计划已履行了如下程序： 1、 董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核办法》，并提交公司第六届董事会第三十九次会议审议。 2、 2024年6月28日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 3、 2024年6月28日，公司召开第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。 （二）本激励计划尚待履行的程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序： 1、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会披露对激励名单审核及公示情况的说明。 3、 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4、 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。 5、 公司股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。 四、本激励计划涉及的信息披露义务 1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司董事会已于深圳证券交易所网站等指定的信息披露媒体公告了与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等相关必要文件，履行了现阶段必要的信息披露义务。 2、 为实施本激励计划，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》的规定及公司书面说明，本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 综上，本所认为： 公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。” 公司监事会已对本激励计划发表了明确意见，公司监事会认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 综上，本所认为： 公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关相关法律、法规和规范性文件的情形。 七、关联董事回避表决情况 1、 2024年6月28日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。 2、 根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司董事庞东、王泰作为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。 八、结论意见 综上所述，本所认为： 1 、 公司为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所主板上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 2、 《激励计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。 3、 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。 4、 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。 5、 公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定。 6 、 公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关相关法律、法规和规范性文件的情形。 7、 拟作为激励对象的公司董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。 特此致书！ （此页以下无正文） （本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司 2024年股票期权激励计划的的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽 经办律师： 李新军 曹建民 年 月 日 中财网
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