泸天化(000912):回购报告书
回购报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.回购的基本情况 四川泸天化股份公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购价格不超过人民币6.09元/股（含本数），本次回购股份将用于股权激励。本次回购股份的实施期限自2023年度股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内（2025年6月19日止）。具体回购股份的金额和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准。 2.回购股份审批程序 本次回购股份方案已经公司第八届董事会第四十次临时会议及公司2023年度股东大会审议通过。 3.回购股份专用证券账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 4.风险提示 （1）如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险； （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （3）本次回购股份将用于股权激励，若未来股权激励未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险； （4）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险； （5）公司在实施回购股份期间，如因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； （6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机将回购股份用于实施股权激励，以建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期健康发展。 （二）回购股份符合相关条件的说明 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件： 1.公司股票上市已满六个月； 2.公司最近一年无重大违法行为； 3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4.回购完成后，公司股权分布符合上市条件； 5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1.公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 2.公司确定本次回购股份的价格不超过人民币6.09元/股，回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照相关规定相应调整回购价格上限。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2.回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来用于股权激励。若公司未能在本次股份回购完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。 3.回购股份数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额： （1）回购资金总额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）； （2）拟回购股份数量及占总股本的比例：按照回购金额上限15,000万元（含）、回购价格6.09元/股测算，预计回购股份数量约24,630,541股，约占目前公司总股本的1.57%；按照回购金额下限8,000万元（含）、回购价格6.09元/股测算，预计回购股份数量约13,136,288股，约占目前公司总股本的0.84%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1.本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满； （3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。 2.公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3.公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求： （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 4.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 1.本次回购价格不超过6.09元/股（含），按照回购金额上限15,000万元（含）、回购价格6.09元/股测算，预计回购股份数量约24,630,541股，约占目前公司总股本的1.57%。 若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为1,012,876.10万元，归属于上市公司股东的净资产为643,015.17万元，流动资产为525,483.04万元，货币资金为233,267.27万元。按照本次回购资金总额的上限人民币15,000万元测算，回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为1.48%、2.33%、2.85%、6.43%，占比较小，且公司具备支付本次股份回购款项的能力。 公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 1.经自查，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；本公司控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内存在增持公司股份的情形,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2.公司董事、监事、高级管理人员在回购期间尚无增减持计划，公司控股股东在回购期间存在增持计划，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月均无明确减持计划。前述人员若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。 （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 1.2024年4月17日，公司董事长廖廷君先生向董事会提交了《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机将回购股份用于实施股权激励，以建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期健康发展。 2.提议人廖廷君先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股票的情况； 3.提议人廖廷君先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且在回购期间暂无明确的增减持计划。如后续有相关增减持股份计划，将严格按照法律法规等规定及时履行信息披露义务。 （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将全部用于股权激励。公司股份回购完成之后，如未能在法律、法规规定的期限内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。 （十二）对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营管理层在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 2.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 3.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、提前终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜； 4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5.依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关规定实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜； 6.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议程序 公司于2024年5月30日召开第七届董事会第四十次临时会议，2024年6月20日召开2023年度股东大会，审议通过了《四川泸天化股份有限公司股份回购方案》。 具体内容详见公司于2024年5月31日和2024年6月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-034、2024-035、2024-040）。 三、披露前十名股东情况 公司分别于2024年6月5日、2024年6月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份方案披露前一交易日前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-037、2024-039）。 四、回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 五、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况： （一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； （二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露； （三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； （四）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （五）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购股份情况以及公司股份变动报告。 六、回购方案的风险提示 （一）如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险； （二）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （三）本次回购股份将用于股权激励，若未来股权激励未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险； （四）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险； （五）公司在实施回购股份期间，如因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； （六）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 （一）第七届董事会第四十次临时会议决议 （二）2023年度股东大会决议 （三）泸天化股份回购账户信息 （四）泸天化股份回购专用证券账户中国银行第三方存管银证转账开户确认单 特此公告 四川泸天化股份有限公司董事会 2024年7月1日 中财网
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