游族网络(002174):北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络可转换公司债券回售的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于游族网络股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见书 二〇二四年七月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于游族网络股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见书 致：游族网络股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则、《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜进行了必要的核查，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及现行法律、法规、规章、规范性文件、自律规则的相关规定发表法律意见，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 （二）本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺。公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子数据材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本、复印件、电子文件的，其与原件一致和相符。 （三）本所仅就与本次回售有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关财务数据、会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他须公告的文件一同公告。 （五）本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。除公司之外的任何第三方均不得依赖于本法律意见书行事，本所亦不对任何第三方就本法律意见书的任何内容承担任何责任。 根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件、自律规则的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次回售有关的文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次回售的可转换公司债券的上市情况 （一）发行人内部批准和授权 根据公司公告信息，2018年8月17日，发行人召开第五届董事会第七次会议， 发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。 2018年9月26日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过上述与本次发行相关议案，授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。 2019年5月21日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案，对本次发行的发行规模、募集资金用途进行调整。 2019年8月29日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。 2019年9月17日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过前述议案。 （二）中国证券监督管理委员会核准 经核查，2019年9月17日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-081），公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1560号），核准公司向社会公开发行面值总额115,000万元可转换公司债券，期限6年，该等批复自核准发行之日起6个月内有效。 （三）上市情况 根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《游族网络股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，公司于2019年9月23日公开发行人民币可转换公司债券1,150.00万张，每张面值100元，发行总额115,000.00万元，上述可转换公司债券于2019年10月21日在深圳证券交易所上市，债券简称为“游族转 债”，债券代码“128074”，债券存续的起止日期为2019年9月23日至2025年9月23日。 二、本次回售的相关情况 1．根据《募集说明书》第二节“本次发行概况/二、本次发行概况/（二）本次可转换债基本发行条款/12、回售条款/（2）附加回售条款”的约定： “若公司本次可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。” 2．根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。 募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。” 根据《监管指引》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”同时，《监管指引》第二十九条规定：“经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。” 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.17条之规定，取消或者终止原募集资金项目，实施新项目的，视为募集资金用途变更。 3．根据公司公告信息，公司于2024年6月7日召开第六届董事会第二十八次 会议、第六届监事会第二十一次会议，于2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会和“游族转债”2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将截至2024年5月31日剩余的募集资金62,750.54万元（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后资金转出当日银行专户实际余额为准）用于永久补充流动资金。同时，公司将授权管理层办理相关募集资金专户销户手续，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》约定的附加回售条款。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 公司变更“游族转债”部分募集资金用途事项已履行内部批准程序并经债券持有人会议审议通过，符合《证券法》《管理办法》《监管指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定。 2. 本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》约定的附加回售条款，公司可转换公司债券“游族转债”的持有人可按《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。 3. 公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵 靖 孟文翔 王意雅 年 月 日 中财网
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