广电计量(002967):北京浩天（深圳）律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
北京浩天（深圳）律师事务所 关于 广电计量检测集团股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划 授予事项 的 法律意见书 二〇二四年七月 目 录 正 文............................................................................................................................... 3 一、 本次授予事项的批准与授权........................................................................ 3 二、 本次授予的授予日........................................................................................ 4 三、 本次授予的授予对象和授予数量 .................................................................... 5 四、 本次授予股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格 .............................. 5 五、 本次授予的授予条件....................................................................................... 6 六、 结论意见........................................................................................................ 7 北京浩天（深圳）律师事务所 关于广电计量检测集团股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 致：广电计量检测集团股份有限公司 北京浩天（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“广电计量”或“公司”）的委托，作为其实施2023年股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（深证上〔2024〕397号）（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 四、本所仅就公司本次授予所涉及事项的合法、合规性发表法律意见，并不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 五、本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备法定文件之一，随其他材料一同提交交易所予以公开披露。 正 文 一、本次授予事项的批准与授权 1. 2023年10月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。 2. 2023年10月18日，公司独立董事发表关于《激励计划（草案）》的独立意见，独立董事认为，“公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）。” 3. 2023年10月18日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。对本激励计划的激励对象名单发表了核查意见。 4. 2024 年 5 月 7 日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《广州市国资委关于同意广电计量股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕134 号），原则同意《广电计量检测集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 》 。 5. 2025年5月29日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 6. 2024年5月29日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。 7. 2024年5月30日至6月10日，公司在内部OA系统公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未收到对本激励计划激励对象提出的异议。2024年6月12日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。 8. 2024年6月19日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。 9. 2024年7月1日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》。 10. 2024年7月1日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》等法律、 法规、规范性文件及《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下 简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定。 二、本次授予的授予日 1. 2024 年6月19日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。 2. 2024年7月1日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，确定本次授予的授予日为 2024 年7月 1 日。 3. 2024年7月1日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，同意本4. 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予。 5. 根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。 综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序， 符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、本次授予的授予对象和授予数量 根据公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审议通过的 《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，本次授予拟向符合 条件的623 名激励对象授予862.50万份股票期权，向符合条件的 623位激励对象授予862.50万股限制性股票。前述激励对象均为在公司（含子公司）任职的 董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心骨干。 综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 四、本次授予股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格 根据公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审议通过的 《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，本次授予股票期权的行权价格为 14.56元/份， 本次授予限制性股票的授予价格为 8.68元/股，符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 综上，本所律师认为，公司本次授予股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 五、本次授予的授予条件 根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司可向本激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 公司应具备以下条件： （1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确；股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； （2）外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上；薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； （6）证券监督管理机构规定的其他条件。 3. 符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4.符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 根据公司第五届董事会第八次会议决议、第五届监事会第六次会议决议等文件并经本所律师核查，上述授予条件已经满足。本所律师认为，本次授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行授予。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量、行权价格、授予条件符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》 的相关规定；本次授予尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京浩天（深圳）律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京浩天（深圳）律师事务所 负 责 人： 主办律师： （高强） （林剑锋） 主办律师： （曹娇慧） 二〇二四年七月一日 中财网
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