巨星科技(002444):实施一揽子关联交易
杭州巨星科技股份有限公司 关于实施一揽子关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为优化公司激光事业部管理架构，集中现有资源发展公司激光测量业务，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“公司”）拟向控股子公司常州华达科捷光电仪器有限公司（以下简称“华达科捷”）增资人民币33,355万元，同时自然人陈永强增资人民币1,645万元，华达科捷现有股东张瓯不参与本次增资。根据万邦资产评估有限公司于2023年11月9日出具的《常州华达科捷光电仪器有限公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕284号），截至评估基准日2023年7月31日，华达科捷股东全部权益评估值为516,890,000.00 元（大写：伍亿壹仟陆佰捌拾玖万元）。经交易各方协商，在上述评估值的基础上，综合考虑华达科捷当前经营状况和未来发展潜力等因素，一致同意华达科捷本次增资投前估值为人民币5.50亿元，即增资各方以44.588569元/每元注册资本认缴本次新增注册资本。本次增资前，巨星科技和张瓯分别持有华达科捷65%、35%股权，增资完成后，巨星科技、张瓯和陈永强分别持有华达科捷76.78%、21.39%、1.83股权。 同时华达科捷以现金分别收购巨星科技、张瓯持有的杭州欧镭激光技术有限公司（以下简称“欧镭激光”）48%、48%股权。根据万邦资产评估有限公司于2023年11月9日出具的《杭州巨星科技股份有限公司下属子公司常州华达科捷光电仪器有限公司拟收购股权涉及的杭州欧镭激光技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕283号），截至评估基准日2023年7月31日，欧镭激光股东全部权益评估值为20,300,000元（大写人民币贰仟零叁科技持有的欧镭激光48%股权转让价格为974.40万元，张瓯持有的欧镭激光48%股权转让价格为974.40万元，转让完成后欧镭激光变更为华达科捷全资子公司。 本次交易中，华达科捷和欧镭激光的股东均有张瓯先生，张瓯先生最近 12个月内曾担任公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，张瓯先生系公司关联自然人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2024年7月1日，公司第六届第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于实施一揽子关联交易的议案》。独立董事专门会议发表审核意见：我们同意本次实施一揽子关联交易的事项。根据《公司章程》规定，本次交易无需提交股东大会审议。 二、交易对手方介绍 1、姓名：陈永强 2、地址：香港九龙尖沙咀科学馆道1号康弘广场航天科技大厦23楼17室 3、经查询，陈永强先生不属于失信被执行人。 三、关联方基本情况 1、姓名：张瓯 2、职位：公司控股子公司常州华达科捷光电仪器有限公司董事长 3、张瓯先生最近12个月内曾担任巨星科技副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，张瓯先生系公司关联自然人。 4、经查询，张瓯先生不属于失信被执行人。 四、关联交易标的基本情况 （一）常州华达科捷光电仪器有限公司 1、基本情况 公司名称: 常州华达科捷光电仪器有限公司 统一社会信用代码：91320400750530668K 企业类型：有限责任公司 注册地址：常州市钟楼开发区梅花路16号 法定代表人：张瓯 注册资本：1233.5万人民币 成立日期：2003-06-09 经营范围：光机电一体化仪器的研发设计、制造、维修及咨询服务；计算机软件、模具开发及销售；大地精密测量仪、电子经纬仪、电子全站仪、激光测距仪、水准仪、电子水准仪、激光三维扫描仪、三维感知传感器及系统的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权结构
4、最近一年又一期主要财务数据： 单位：人民币元
5、经查询，华达科捷不属于失信被执行人。华达科捷股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。华达科捷章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （二）杭州欧镭激光技术有限公司 1、基本情况 公司名称: 杭州欧镭激光技术有限公司 统一社会信用代码：91330104MA27X1FU0D 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市上城区九环路37号2幢406室 法定代表人：张瓯 注册资本：2000万人民币 成立日期：2016-03-04 经营范围：生产加工：传感器；服务：传感器、光机电一体化仪器、激光器材、激光加工设备、激光显示产品、激光投影仪器，计算机软件的技术研发、技术咨询、技术服务及成果转让；批发、零售：传感器，仪器仪表，激光显示产品，计算机软件；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构
单位：人民币元
4、经查询，欧镭激光不属于失信被执行人。欧镭激光股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。欧镭激光章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 五、关联交易的定价政策及定价依据 （一）增资华达科捷 根据万邦资产评估有限公司于2023年11月9日出具的《常州华达科捷光电仪器有限公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕284号），截至评估基准日2023年7月31日，采用收益法进行评估，华达科捷股东全部权益评估值为516,890,000.00 元（大写：伍亿壹仟陆佰捌拾玖万元），折合41.904337元/每元注册资本。评估值与母公司报表股东权益账面值320,847,277.02元相比，本次评估增值196,042,722.98元，增值率为37.93%；与合并报表归属母公司股东权益账面值324,584,826.01元相比，评估增值192,305,173.99元，增值率为37.20%。经交易各方协商，在上述评估值的基础上，综合考虑华达科捷当前经营状况和未来发展潜力等因素，一致同意华达科捷本次增资投前估值为人民币5.50亿元，即增资各方以44.588569元/每元注册资本认缴本次新增注册资本。 （二）欧镭激光股权转让 根据万邦资产评估有限公司于2023年11月9日出具的《杭州巨星科技股份有限公司下属子公司常州华达科捷光电仪器有限公司拟收购股权涉及的杭州欧镭激光技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕283号），截至评估基准日2023年7月31日，采用资产基础法和收益法进行评估，欧镭激光股东全部权益评估值为20,300,000元（大写人民币贰仟零叁拾万圆整），与账面所有者权益-36,653,045.96元相比，本次评估增值56,953,045.96元。经欧镭激光各方股东协商，巨星科技持有的欧镭激光48%股权转让价格为974.40万元，张瓯持有的欧镭激光48%股权转让价格为974.40万元。 本次一揽子交易定价与评估值不存在明显差异，交易定价公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、交易合同的主要内容 （一）华达科捷增资协议 1、经各方友好协商并一致同意，本协议的股权投资按照华达科捷投前人民币5.5亿元进行估值。 2、各方同意，巨星科技对华达科捷以人民币33,355万元的价格认缴华达科捷748.2055万元的新增注册资本，增资价款中超出投资人增资额的部分应被计入华达科捷的资本公积；陈永强对华达科捷以人民币1,645万元的价格认缴华达科捷36.9000万元的新增注册资本，增资价款中超出投资人增资额的部分应被计入华达科捷的资本公积。本次增资完成后，华达科捷注册资本为2,018.6055万元。 3、本次增资完成前后，华达科捷股权结构如下： （1）本次增资前
（1）在本投资协议签署后九十（90）个工作日内，巨星科技、陈永强应分别向华达科捷下述指定银行账户支付增资款人民币33,355万元、1,645万元。 5、华达科捷在投资方前述增资款支付完毕后，应聘请具有验资资格的会计事务所或审计事务所对投资款项进行验资并出具验资报告，并就本次增资事项进行工商变更登记。工商变更完毕后，华达科捷应向投资方提供相关证明文件，包括但不限于以下文件原件的扫描件：更新后的营业执照、在市场监督管理部门备案的华达科捷章程、更新后的华达科捷股东名册、相关股东会决议等相关文件。 6、本次增资工商变更完成之日为交割日。自交割日起，投资方享有相应的股东权利并承担相应的义务。 （二）欧镭激光股权转让协议 甲方一： 杭州巨星科技股份有限公司 甲方二：张瓯 甲方一、甲方二合称为甲方 受让方（乙方）： 常州华达科捷光电仪器有限公司 1、根据万邦资产评估有限公司于2023年11月9日出具的万邦评报〔2023〕283号《杭州巨星科技股份有限公司下属子公司常州华达科捷光电仪器有限公司拟收购股权涉及的杭州欧镭激光技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日（2023年7月31日），标的公司股东全部权益的评估值为2030万元。 基于上述评估值, 协议各方确认，甲方向乙方转让的标的公司96%的股权计出资额人民币1920万元(“标的股权”)的转让价格为人民币1948.80万元(“股权转让款”)。 2、自本协议生效日起90个工作日内，乙方需将上述股权转让款一次性支付给甲方指定的下述银行账户，其中支付给甲方一人民币974.40万元、支付给甲方二人民币974.40万元。 3、本协议自各方签字盖章之日起成立，自巨星科技董事会审议通过本次股权转让事项之日起生效。 4、协议各方同意本协议生效日为本次股权转让的股权交割日。 5、自股权交割日起，甲方将标的股权及其附带权益完整转让予乙方。其中，附带权益是指标的股权之上的一切股东权益，包括但不限于股权、应取得而尚未取得、应分配而未分配的股息、红利、资本公积等股东权益，及收益、重大决策、选择管理者等股东权利。 七、关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购完成后不会产生新的关联交易，不会与公司控股股东及其关联人产生同业竞争或者影响公司独立性的情形。 八、一揽子关联交易的目的和对公司的影响 公司自2016年收购华达科捷以来，一直大力发展激光测量业务，并于2017年切入激光雷达领域。经过多年的发展，公司已成为全球最主要的激光测量领域ODM公司。本次一揽子关联交易，旨在集中公司2016年以来陆续收购的多块激光测量业务资产，优化激光测量业务管理架构，使其统一集中到一个平台之下，降低整体管理运营成本的同时，确保激光测量业务进一步发展，有望对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。本次增资完成后，华达科捷将使用增资款项收购Prim Tools Limited 100%股权、欧镭激光96%股权等激光测量业务资产。 公司本次一揽子关联交易的资金来源为自筹资金，后续也将通过资产交易回收本次投资的资金，本次增资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至本公告披露日，公司与张瓯先生未发生关联交易。 十、独立董事专门会议审核意见 公司于2024年7月1日召开了第六届董事会第二次独立董事专门会议，独立董事在认真审阅了拟提交第六届董事会第八次会议的相关议案后，发表如下审核意见： 经审阅，我们认为：本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，有利于优化公司激光测量业务管理架构，集中资源推动激光测量业务进一步发展，符合公司长期发展战略；本次一揽子交易定价与评估值不存在明显差异，交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次实施一揽子关联交易的事项。 十一、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议； 2、第六届董事会第二次独立董事专门会议的审核意见； 3、《常州华达科捷光电仪器有限公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕284号）； 4、《杭州巨星科技股份有限公司下属子公司常州华达科捷光电仪器有限公司拟收购股权涉及的杭州欧镭激光技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕283号）。 特此公告。 杭州巨星科技股份有限公司董事会 二○二四年七月二日 中财网
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