金卡智能(300349):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使 董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《金卡智能集团股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人 员，对董事会负责。 第三条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权 为自己或他人谋取利益。 第四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当委任一名证券事 务代表，协助董事会秘书履行职责。公司投资证券部协助董事会秘书的工作。 第五条 董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作细则的规 定。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资 格为： （一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活 的处事能力。 第八条 有下列情形之一的人不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、 监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管 理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通 报批评； （六）公司现任监事； （七）法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得担任高级管理 人员的情形及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第九条 在原任董事会秘书离职后三个月内公司应重新聘任董 事会秘书。 第十条 董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，仍由董事长代行董事会秘 书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十一条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职 责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会可以将其 解聘： （一）出现本规则第八条所规定情形之一的 （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成 重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券 交易所相关规定、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十三条 董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向证券交 易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第十四条 董事会秘书离任前，须接受董事会、监事会的离任 审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在监事会的监督下移交。 第十五条 公司在聘任董事会秘书时须签订保密协议，董事会 秘书承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第三章 董事会秘书的职责 第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复 证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市 规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履 行的其他职责。 第四章 绩效评价 第十七条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、监 事会的指导考核。 第十八条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与 考核。 第五章 附则 第十九条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过” 不含本数。 第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十二条 本工作细经公司董事会审议通过之日起生效。 金卡智能集团股份有限公司 二〇二四年七月 中财网
 |