诺思格(301333):回购公司股份方案
关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、回购股份种类：人民币普通股（A股）； 2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励； 3、回购股份的价格：回购价格不超过人民币58.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 4、回购股份的资金总额：回购股份的资金总额上限为人民币8,000万元（含本数），下限为人民币5,000万元（含本数）。 5、回购股份的资金来源：公司自有资金。 6、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限58.00元/股进行测算，回购数量约为1,379,310股，回购股份比例约占公司总股本的1.44%。按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限58.00元/股进行测算，回购数量约为862,069股，回购比例约占公司总股本的0.90%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 7、回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 8、相关股东是否存在减持计划： 2024年3月28日，公司在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号2024-013），股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）、珠海和谐康健投资基金（有限合伙）计划以大宗交易或集中竞价方式合计减持公司股份不超过2,880,000股（占公司总股本的3%）；其中通过大宗交易方式进行减持的，减持期间自公告披露之日起3个交易日后的三个月内，通过集中竞价交易方式进行减持的，减持期间自公告披露之日起15个交易日后的三个月内。截止本公告之日，上述股东尚未减持公司股份。 除上述减持计划外，截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的减持公司股份计划以及其他持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持公司股份计划。若上述主体在未来拟实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 9、相关风险提示： （1）本次回购股份的价格上限为58.00元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险； （2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险； （3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险； （4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2024年7月1日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下： 一、回购股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，有效将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司部分股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《回购规则》第八条及《回购指引》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力； 4、回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件； 5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行； 2、回购股份的价格区间：回购价格不超过人民币 58.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。 如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。 （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例 1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）； 2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励； 3、用于回购股份的资金总额：回购股份的资金总额上限为人民币 8,000万元（含本数），下限为人民币5,000万元（含本数）； 4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限58.00元/股进行测算，回购数量约为1,379,310股，回购股份比例约占公司总股本的1.44%。按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限58.00元/股进行测算，回购数量约为862,069股，回购比例约占公司总股本的0.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕： （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托： 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。 4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 1、按照本次回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限58.00元/股进行测算，回购数量约为1,379,310股（取整），回购股份比例约占公司总股本的1.44%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
2、按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限58.00元/股进行测算，回购数量约为 862,069股（取整），回购股份比例约占公司总股本的0.90%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计股权结构的变动情况如下：
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产2,207,965,570.12元，归属于上市公司股东的净资产 1,774,302,419.69元，流动资产 2,035,392,286.44元，资产负债率19.53%。 假设按照资金上限人民币8,000万元，根据截至2024年3月31日的财务数据（未经审计）测算，人民币8,000万元资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.62%、4.51%、3.93%。公司财务状况良司持续经营能力的重大不利因素。综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响，不会影响公司未来发展和上市公司地位。 全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述相关人员在回购期间暂无增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2024年3月28日，公司在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号2024-013），股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）、珠海和谐康健投资基金（有限合伙）计划以大宗交易或集中竞价方式减持公司股份合计不超过2,880,000股（占公司总股本的3%）；其中通过大宗交易方式进行减持的，减持期间自公告披露之日起3个交易日后的三个月内，通过集中竞价交易方式进行减持的，减持期间自公告披露之日起15个交易日后的三个月内。截止本公告之日，上述股东尚未减持公司股份。 除上述减持计划外，截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进行并履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，如果顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未授出股份在三年持有期限届满前进行注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、开立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购的时间、价格和数量等； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购方案履行的审议程序 2024年7月1日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且经全体董事的三分之二以上通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。 三、回购方案的风险提示 1、本次回购股份的价格上限为58.00元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。 2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险。 3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险。 4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、第五届董事会第二次会议决议。 特此公告。 诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会 2024年7月2日 中财网
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