[年报]创新新材(600361):上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告（修正版）
原标题:创新新材:关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告（修正版） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2024年 5月28日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于创新新材料科技股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0663号，以下简称“《工作函》”）。公司及相关中介机构就《工作函》关注的问题逐项进行认真核查分析，现就《工作函》相关问题回复如下： 一、关于重组业绩承诺未完成。年报显示，公司主营铝合金加工业务，2023年实现营业收入 728.44亿元，同比增长 5.08%；归母净利润 9.58亿元，同比下降 12.10%，增收不增利；整体毛利率为 3.22%，远低于同行业水平。其中，公司 2023年境外收入 10.59亿元，毛利率 20.29%，较境内业务毛利率高出 17.36个百分点。公司系创新金属于 2022年借壳华联综超实现重组上市，交易对方创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺创新金属 2022至 2024年扣非归母净利润分别为 10.18亿元、12.21亿元、14.24亿元。创新金属 2022、2023年分别实现扣非归母净利润 10.68亿元、9.20亿元，业绩承诺实现率分别为 105%、75%，累计业绩承诺实现率为 89%，2022年业绩承诺踩线达标、2023年业绩承诺未达标。业绩承诺方需补偿金额合计 7.87亿元，公司将按照约定以 1元总价回购业绩承诺方补偿股份数 2.29亿股，并予以注销。 请公司：（1）结合行业发展情况及竞争格局、公司自身经营模式、毛利率、主要产品及原材料价格变动趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，量化分析公司增收不增利、毛利率远低于行业平均水平且 2022年业绩精准达标、2023年业绩下滑未实现业绩承诺的具体原因及合理性，影响创新金属业绩变动因素的发生时点及持续性，创新金属业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因及合理性；（2）补充披露截至目前 重组业绩承诺补偿的履约进展情况及后续具体安排；（3）结合创新金属的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明后续承诺业绩的可实现性，并充分提示风险，以及若不能履约时公司拟采取的实质性保障措施；（4）补充披露境外业务的开展情况，包括但不限于国外业务区域分布情况、销售模式、定价方式、信用 政策、结算方式、客户结构、关联关系等，并结合境内外业务模式 差异说明国外业务毛利率显著高于国内业务的合理性。请财务顾问对（1）-（3）发表意见、请年审会计师对（1）-（4）发表意见。 公司回复： （一）结合行业发展情况及竞争格局、公司自身经营模式、毛利率、主要产品及原材料价格变动趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，量化分析公司增收不增利、毛利率远低于行业平均水平且2022年业绩精准达标、2023年业绩下滑未实现业绩承诺的具体原因及合理性，影响创新金属业绩变动因素的发生时点及持续性，创新金属业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因及合理性 1、结合行业发展情况及竞争格局、公司自身经营模式、主要产品及原材料价格变动趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动分析公司营业收入增加、净利润下降的原因及合理性 公司产品销售定价模式为铝基准价+加工费，料重工轻，产品中的原材料铝价最终由客户承担。2023年，产销量方面，铝加工行业整体市场需求较 2022年有所增加，公司生产的铝棒、板带箔、铝杆线缆作为基础材料，可应用的行业广泛，伴随铝加工行业整体市场需求的增加，公司整体销量同比增加 12.64%；销售价格方面，2023年铝基准价均价较 2022年下降 6.2%，直接导致公司产品单吨售价下滑。2023年公司整体产销量增幅高于单吨售价降幅，公司营业收入同比增加。营业收入虽然增长，但因铝加工行业市场竞争加剧，铝加工部分产品加工费下滑，铝棒及铝杆线缆销量增幅高于加工费降幅使公司毛利增加，板带箔销量增幅低于加工费降幅使公司毛利减少，型材则受 3C电子产业链主要客户影响，销量跌幅显著高于加工费涨幅使公司毛利减少，铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加额无法弥补型材和板带箔的毛利减少额，导致公司产品毛利润整体下降，叠加 （1）铝加工行业及下游需求发展情况 2023年，中国经济在世界经济增长动能不足的大背景下，保持经济增长的韧性，全年经济增长 5.2%，高于全球 3%左右的预计增速。以电力领域为例，国家能源局数据显示，截至 2023年 12月底，全国发电装机容量约为 29.2亿千瓦，同比增长 13.9%。国家能源局数据显示，2023年光伏新增装机 216.88GW，增长148.1%，创下历史新高。在此背景下，安泰科估计 2023年电力电子领域铝材消费量为 775万吨，较上年增长 14.0%。 在电力领域等的有效带动下，铝材表观消费量同比增加。根据安泰科测算，2023年包括轧制材、挤压材、铝线、铝锻件和铝粉在内的铝材表观消费量为4,208.3万吨，比上年增长 6.6%。 公司盈利主要来源于铝棒、板带箔、铝杆线缆、型材，其中，公司生产的铝棒、板带箔、铝杆线缆作为基础材料，应用行业广泛，受铝加工行业整体需求变化影响较大，2023年铝行业整体表观消费量同比提升，公司在铝棒、板带箔、铝杆线缆领域销量分别提升 11.53%、2.18%和 34.58%，与行业趋势相符，其中铝杆线缆增幅较大，主要系国家投资风光电，西电东输等电网建设带动铝杆线缆市场增长；公司型材则主要面向 3C电子产业链、汽车轻量化产业链两个领域，2023年公司型材净利润主要来源于 3C电子产业链，受型材主要客户电脑及平板销量下降影响，公司型材销量同比下滑 13.12%，具有合理性。 （2）铝加工行业竞争格局 铝加工行业 2023年行业发展竞争加剧，部分产品的铝加工费呈现整体下调趋势。根据百川盈孚 2023年中国铝加工市场报告，2023年铝棒加工费平均为 344元/吨，较去年同期下跌 13.82%；铝板市场加工费平均为 3,214元/吨，较去年同期下跌 19.70%；根据 Mysteel数据，2023年铝杆加工费，以主流地区之一的山东临沂为例，铝杆加工费年均价 395元/吨，同比下降 8%，创新金属 2023年铝棒、板带箔及铝杆线缆的加工费也呈现出相同的下滑趋势，分别下滑 7.47%、2.76%及 6.84%，与行业趋势相符。型材因应用领域不同，加工费差异较大，且相同应用领域内不同层次的客户加工费差异也较大，因此加工费统计相对较少且缺乏准确性，创新金属生产的型材主要应用于 3C电子产业链和汽车轻量化产业链，2021 年~2023年加工费呈现平稳增长态势，2022年、2023年分别同比增长 1.11%、1.84%，主要是由于下游客户相对高端，受市场低端领域的价格竞争影响较小。 （3）公司自身经营模式、主要产品及原材料价格变动趋势、客户结构变化、生产成本变动情况 1）公司自身经营模式自重组上市以来未发生重大变化 公司主要原材料为电解铝液、铝锭及再生铝，根据客户订单及生产经营计划，公司采用“以销定产、以产定购”的采购模式；公司产品主要销售定价模式为“铝基准价+加工费”，铝基准价一般以 SMM（上海有色金属网）现货铝价和长江有色金属网现货铝价为基准，该部分材料成本主要由下游客户承担；加工费水平则由客户材质选择、产品深加工程度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定，公司的盈利主要受加工费水平及产销量影响。 2023年，公司营业收入增加，主要是因为公司整体产销量涨幅高于原材料铝价降幅；公司净利润下降，主要是铝棒及铝杆线缆销量增幅高于加工费降幅使公司毛利增加，板带箔销量增幅低于加工费降幅使公司毛利减少，型材则受3C电子产业链主要客户影响，销量跌幅显著高于加工费涨幅使公司毛利减少，铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加额无法弥补型材和板带箔的毛利减少额，导致公司产品毛利润整体下降，叠加 2023年度折旧增加、财务费用增加等因素共同影响导致。 2）2023年公司主要产品及原材料价格呈下滑趋势，但产销量上涨幅度要高于主要产品价格下滑幅度 根据 Wind数据，电解铝（A00铝价）2022年均价为 19,935.74元/吨，2023年均价为 18,699.63元/吨，较 2022年均价下滑 6.20%。公司 2023年主要产品铝棒、板带箔、铝杆线缆、型材销售收入为 7,205,955.37万元，销售总量为 450.94万吨，销售单价为 15,979.85元/吨，销售单价较 2022年下滑 6.59%。公司 2023年度整体产量和销量分别为 471.96万吨、450.94万吨，较 2022年同比分别上涨11.78%、12.64%。在公司整体销售量上涨及销售单价同比下降的共同影响下，2023年公司有色金属制造业务营业收入同比增加 5.21%。2023年公司分产品及
3）公司客户结构未发生重大变化 公司销售的棒材、板带箔、铝杆线缆、型材、结构件收入占比分别为 67.48%、14.62%、13.27%、4.34%和 0.28%，与 2022年相比，棒材类客户收入同比降低0.23%、板带箔类客户收入同比降低 1.36%、型材类客户同比降低 0.88%，铝杆线缆类客户收入同比增加 2.47%。 铝加工行业料重工轻，不同类型客户收入占比主要取决于销量占比，2023年公司铝杆线缆类客户收入占比增加达 2.47%，主要系国家投资风光电、西电东输等电网建设带动铝杆线缆市场增长，铝杆线缆销量同比增加 17.21万吨，铝杆线缆销量占比同比提高 2.42%；2023年公司板带箔客户收入占比降低 1.36%，主要系板带箔销量增加 1.08万吨，与铝杆线缆相比增幅较小，销量占比同比降低1.15%；型材类客户收入占比降低 0.88%，主要系型材销量同比减少 1.26万吨，降幅为 13.1%，销量占比同比降低 0.55%。具体如下表所示：
2022年及 2023年前五大客户销售额及占比如下所示： 2022年：
除上述因素外，创新金属 2023年度新增厂房、机器设备，折旧摊销有所增加，2023年度折旧相较 2022年增加 5,507.10万元，而产能爬坡、产品认证、储备订单尚需一定的时间。 2023年度创新金属在建工程增加，且云南、内蒙等地产能处于逐步释放阶段，资金需求增加，银行借款增加，导致创新金属财务费用增加 5,920.95万元，
3、2022年业绩达标、2023年未实现业绩承诺的具体原因及合理性，影响创新金属业绩变动因素的发生时点及持续性，创新金属业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因及合理性 （1）2022年业绩达标、2023年未实现业绩承诺的具体原因及合理性 2022年，公司加快项目建设，扩大产能，提升产能利用率，并顺应市场发展进一步拓展 3C电子、汽车轻量化、新能源等高端产品领域。公司 2022年铝棒销量同比增加 14.57%，加工费同比下降 7.95%；板带箔销量同比下降 4.89%，加工费同比上涨 31.06%；铝杆线缆销量同比增加 13.86%，加工费同比上涨 18.38%；型材销量同比增加 29.65%，加工费同比上涨 1.11%，在以上因素的共同作用下，公司完成了 2022年业绩承诺。
（二）补充披露截至目前重组业绩承诺补偿的履约进展情况及后续具体安排 根据公司于 2022年 1月 26日与补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《北京华联综合超市股份有限公司与山东创新金属科技有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），“上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后 1个月内， 依据对赌协议约定有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知”。公司已于 2024年 4月 26日披露了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（审核报告文号：XYZH/2024CQAA1F0031）（以下简称“专项审核报告”）。 公司依照《盈利预测补偿协议》的约定，于《专项审核报告》公告披露后 1个月内即 2024年 5月 9日通过电子邮件及快递的方式向补偿义务人发送《创新新材料科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺事项之股份补偿通知》并已收到送达回复。 公司已根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，于 2024年 5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载了《关于回购注销部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，债权申报时间为 2024年 5月 17日-6月 30日。目前尚处于债权申报期，待债权申报期满，公司将尽快向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份注销事宜。 （三）结合创新金属的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明后续承诺业绩的可实现性，并充分提示风险，以及若不能履约时公司拟采取的实质性保障措施 1、结合创新金属的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明后续承诺业绩的可实现性 创新金属 2019年至 2023年的扣除非经常性损益的净利润分别为 38,273.87万元、77,610.63万元、82,231.76万元、106,845.39万元及 91,980.76万元，2019年至 2022年净利润呈现持续增长态势；2023年因铝加工行业市场竞争加剧，铝加工部分产品加工费下滑，型材则受 3C电子产业链主要客户影响，销量跌幅显著高于加工费涨幅，铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加额无法弥补型材和板带箔的毛利减少额，导致公司产品毛利润下降；叠加 2023年折旧增加、财务费用增加共同影响，创新金属 2023年业绩相较 2022年出现了一定程度的下滑。2024年一季度，创新金属把握市场机遇，加大市场渗透力度，业绩得到显著修复。2024
型材生产周期较长，一般 10-15天，主要客户一般按月的需求量下订单，因此比较 2023年相应产品月均产量 综上，宏观环境虽存在竞争加剧的风险，创新金属在 2024年一季度的盈利状况及在手订单方面均呈现出有效修复的态势。创新金属 2020年-2023年各年第一季度扣除非经常性损益的净利润占全年扣除非经常性损益的后净利润的比例分别为 12.86%、18.16%、36.05%和 25.69%，基于 2024年一季度创新金属扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2.86亿元，根据历史期一季度净利润占比区间推算，创新金属完成业绩承诺具有一定的可实现性。 2、风险提示及实质性保障措施 创新金属主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。铝合金产品具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电力、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。公司 2023年度业绩未完成的主要原因为铝加工行业市场需求变化、市场竞争加剧导致加工费整体降低，如果市场竞争继续加剧，加工费进一步下滑，且铝合金行业市场需求增量无法弥补加工费降低带来的影响，则公司业绩将受到持续影响，存在无法完成业绩承诺的风险。 若不能履约，则公司将根据承诺方承诺严格要求相关方履行业绩补偿承诺，业绩承诺方已作出关于保障业绩补偿义务的承诺，“1、本单位/本人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若本单位/本人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿义务的，则本单位/本人应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，本单位/本人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补偿的全部金额。2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” （四）公司境外业务的开展情况及国外业务毛利率显著高于国内业务的合理性
（2）外销销售模式、定价方式、信用政策及结算方式 公司外销业务销售模式均为直销，定价方式为“铝价+加工费”；外销业务的信用政策主要分为两类：一是销往国内出口加工区，主要是电子厂商，双方每月对账结算，账期为 3-4月，二是销往其他地区，一般是装船取得提单后，提示客户付款；结算方式以现汇为准。 （3）外销客户结构及关联关系 外销的客户主要系电子厂商、空调铝板散热片制造商、铝板带生产商等，公司主要销售 3C电子型材、家电家具铝箔、高端装饰铝卷等产品；其中外销客户前五名合计外销收入 8.36亿元，占外销总收入 78.92%。公司的外销客户与公司均无关联关系。 2、国外业务毛利率显著高于国内业务的合理性 2023年公司主营业务毛利率如下：
（1）产品结构差异导致毛利率差异较大
（2）同一类产品中，外销业务中高附加值产品占比高于内销业务。 1）外销型材产品客户主要系电子厂商，毛利率较高 2023年，公司型材产品境内外销售收入及毛利率情况如下：
2）外销板带箔产品主要是铝箔，加工精度更高，毛利率较高 2023年，公司板带箔产品境内外销售收入及毛利率情况如下：
2023年度，公司板带箔外销收入主要系向国外客户销售铝箔、铝板带产品。外销板带箔的平均加工费高于板带箔整体的平均加工费，主要原因系境外客户对铝箔质量要求更高，公司通常需要额外的切边工序，因此加工费水平也会更高。 综上所述，报告期内，公司板带箔产品外销毛利率高于内销毛利率，主要系细分产品销售结构不同、外销产品工艺复杂程度更高导致，具有合理性。 3）外销棒材较少，系来料加工模式不含主材，故毛利率较高 棒材业务分为产品销售和来料加工两种模式，产品销售主要系根据客户订单要求，以原铝生产制成产成品并销往客户，与客户按“铝基准价+加工费”结算；来料加工业务主要系客户提供铝锭或铝废料，由公司提供合金、辅材并加工为产
4）外销铝杆线缆极少 2023年铝杆线缆境内外销售毛利率如下：
（五）独立财务顾问核查意见 1、公司 2023年度整体产销量涨幅高于主要产品价格降幅，是营业收入增加的主要原因，公司 2023年度净利润下降则是因铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加额无法覆盖型材和板带箔的毛利降低额，叠加 2023年度折旧增加、财务费用增加等因素共同导致。创新新材的产品毛利率较低，主要系铝加工行业“料重工轻”影响，棒材、板带箔及铝杆线缆等低毛利产品占比较高导致，经比较，公司主要产品毛利率与可比上市公司相关产品存在可比性，其业绩变动与该等上市公司之间亦不存在重大差异。公司产品的产销量、加工费受宏观环境影响较大，如宏观市场需求持续走弱，市场竞争格局更趋激烈，则公司业绩有受到持续影响的风险。 2、截至目前，创新新材已按照《盈利预测补偿协议》的约定，通过电子邮件及快递的方式向补偿义务人发送《创新新材料科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺事项之股份补偿通知》并已收到送达回复，公司已通过相关报纸及网站通知债权人。待债权申报期满，公司将尽快向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份注销事宜。 3、2019年至 2022年，创新金属业绩持续提高，2023年受主要产品加工费及销量变动影响导致毛利降低，叠加 2023年折旧有所增加、财务费用有所增加，净利润出现下调。2024年一季度，创新金属实际发货量及在手订单相较 2023年同期均有所增长，创新金属一季度扣除非经常性损益后的归母净利润为 2.86亿元，根据 2020~2023年历史期一季度扣非后净利润占全年扣非后净利润比例区间（12.86%~36.05%）推算，创新金属业绩承诺具有可实现性，但如果市场竞争继续加剧，加工费进一步下滑，且铝合金行业市场需求增量无法弥补加工费降低带来的影响，则公司业绩将受到持续影响，存在无法完成业绩承诺的风险。 （六）年审会计师核查意见 1、核查程序 （1）了解和评价公司销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有效性； （2）与管理层访谈，了解公司境内外业务情况、销售模式、定价方式、信用政策、结算方式等； （3）获取销售合同，检查合同关键条款； （4）获取并复核应收账款明细表，对应收账款及销售交易额执行函证程序； （5）检查应收账款期后回款情况； （6）查询客户的公开信息，评价其与公司是否存在关联关系及销售业务 的合理性； （7）结合公司产能和市场价格等信息执行分析性程序； （8）对营业收入以及毛利按类别执行分析性程序 2、核查意见 经核查,我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致情形。
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