ST元成(603388):元成环境股份有限公司关于上海证券交易所对公司全资子公司转让控股子公司股权相关事项的监管工作函的回复公告
元成环境股份有限公司 关于上海证券交易所对公司全资子公司转让控股子公司股权 相关事项的监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 截至2024年5月31日，浙江越龙山旅游度假有限公司（以下简称“越龙山度假”）应付元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）工程款1.89亿元、应付浙江元成旅游产业控股有限公司（以下简称“产业控股”）借款及利息0.94亿元。本次公司与天津同程旅游管理有限公司（以下简称“天津同程”）股权转让交易完成后，公司对越龙山度假将形成约2.83亿元应收款项。上述应收款项回收资金主要来源于度假区正式投入运营后，相关票务、合作项目、综合服务收入等。收购完成后，天津同程将接替公司向度假区投入更多的旅游流量资源，同时与天津同程体系内的其他旅游项目开展良性的合作与互动，提升越龙山度假的盈利能力。但上述应收款项仍存在一定回收风险，敬请广大投资者注意投资风险。 ● 天津同程通过自筹资金已于2024年6月28日向产业控股支付全部首期转让款121,008,312.00元，同步双方已经在越龙山度假所在地市场监督管理部门完成股权变更登记手续；后续天津同程应在交割日后18个月内，向产业控股支付剩余股权转让价款，即人民币121,008,312.00元。 元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于元成环境股份有限公司全资子公司转让控股子公司股权相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0864号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织相关部门及人员就《工作函》所载需核实并披露的事项进行了逐项核查落实，现回复如下： 1.关于置出资产。根据评估报告，截至2024年5月31日，越龙山度假应付账款和其他应付款账面价值分别为3.93亿元和1.11亿元，其中包括应付公司工程款1.89亿元、应付产业控股借款及利息0.94亿元等。交易完成后，上市公司对交易对方将形成约2.83亿元应收款项。请公司补充披露：（1）越龙山度假对上市公司及其子公司相关欠款的具体情况，包括但不限于往来交易背景、交易金额、具体合同、回款和坏账计提情况等；（2）结合越龙山度假、交易对方天津同程近年的运营情况、主要财务数据以及天津同程的资金状况等，说明公司上述应收款项是否存在无法回收风险，以及公司已采取或拟采取的保障措施；（3）结合天津同程的股权结构、主要管理层情况等，核实其与公司、控股股东及其关联方是否存在业务或资金往来，是否存在关联关系或其他利益安排，以及上述交易是否存在关联交易非关联化的情形。 （1）越龙山度假对上市公司及其子公司相关欠款的具体情况，包括但不限于往来交易背景、交易金额、具体合同、回款和坏账计提情况等。 回复：越龙山度假成立于2020年3月，注册资金5亿元（已实缴），原系浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称“越龙山开发”）的全资子公司，主要从事农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；游乐园服务；商业综合体管理服务等。 由于受到建筑行业整体市场不断下行影响，公司出于业务转型、延伸产业链架构的考虑，在休闲旅游面临重大发展机遇的形势下，凭借在旅游板块积累的规划、策划、设计等相关业务经验，公司选择对旅游项目进行投资，并于2021年6月通过产业控股购买了越龙山度假51%股权，股权转让总价款26,010万元。 2020年至 2023年期间，公司及其子公司陆续为越龙山度假提供工程施工、设计、咨询及苗木销售等服务，合计签订合同金额36,783.77万元，合计回款金额2,139.89万元。截至2024年5月31日，越龙山度假应付公司工程款约1.89亿元、应付产业控股借款及利息约0.94亿元。交易金额、具体合同和预计坏账计提等（越龙山度假系上市公司合并范围内子（孙）公司，对往来款进行了抵消，没有计提坏账准备，转让后预计坏账准备合计3,524.49万元），详情如下：
公司及其子公司向越龙山度假提供除上述服务外的其他资金往来情况如下：
回复：公司上述应收款项仍存在一定回收风险，主要原因如下：1）旅游市场回暖加速，据文化和旅游部数据中心测算，2024年五一假期全国国内旅游出游合计2.95亿人次，同比增长7.6%，按可比口径较2019年同期增长28.2%；国内游客出游总花费1668.9亿元，同比增长12.7%，按可比口径较2019年同期增长 13.5%。根据中国旅游研究院预测，预计 2024年国内旅游出游人数、国内旅游收入将分别超过60亿人次和6万亿元，分别恢复至2019年的100%和105%。 越龙山旅游度假区自2023年下半年逐步开园，虽然度假区内仍有部分设施需要投入，但预计未来2-3年度假区有较为稳定的现金流入，逐步按照借款协议的要求偿还其对公司的借款；2）本次的受让方天津同程常年深耕于旅游市场，在收购完成后，将接替公司向度假区投入更多的旅游流量资源，着力打造浙中地区的旅游新名片，同时与天津同程体系内的其他旅游项目开展良性的合作与互动，提升越龙山度假的盈利能力；3）根据中兴财光华审会字（2024）第318215号越龙山度假审计报告显示，越龙山度假2022年度营业收入约187万元、2023年度营业收入约176万元，上述营业收入较低主要系越龙山度假虽然在2023年开展了试运行，并努力强化客户游乐体验，多渠道开展营销宣传，但由于度假区开发尚处于早期、未全面建成，收入未有较大体现，依据越龙山度假前期规划，度假区正式投入运营后，相关票务、合作项目、综合服务收入等足以覆盖和完成对前期工程款的归还，天津同程入股并接管运营后，将加速上述工程款和借款的归还，进一步保护公司股东的相关权益；4）公司下一步也将根据越龙山度假的经营情况，与其订立相关还款计划，如发生违约情况，公司亦不排除通过其他合法方式维护公司及全体股东的权益。因此上述应收款项仍存在一定回收风险。 （3）结合天津同程的股权结构、主要管理层情况等，核实其与公司、控股股东及其关联方是否存在业务或资金往来，是否存在关联关系或其他利益安排，以及上述交易是否存在关联交易非关联化的情形。 回复：越龙山度假于2024年5月28日与同程文化旅游发展有限公司（以下简称“同程文化”）签约《同程旅行景区门票合作协议书》，合作内容为网络门票预订业务；越龙山度假于2024年5月29日与同程文化签约《同程网【越龙山 国际旅游度假区】广告战略合作协议》，合作内容为度假区网络广告投放宣传， 合同金额：3万元。同程文化与天津同程的关联关系如下图所示： 除上述业务合作外，天津同程与公司、公司控股股东及其关联方不存在业务或资金往来，不存在关联关系或其他利益安排，不存在关联交易非关联化的情形。 2.关于支付安排。公告显示，本次股权转让价款2.42亿元，交易对手方天津同程分两期进行支付，分别于满足相关先决条件之日起30个工作日内和股权交割日后18个月内各支付1.21亿元。另根据工商信息，天津同程成立于2019年，成立时间较短，注册资本和实缴资本分别仅1000万元和600万元。请公司补充披露：结合交易对方天津同程的运营情况、主要财务数据以及资金状况等，说明相关资金支付安排的合理性和可行性，公司是否存在后续无法收回股权转让款的风险，是否有利于保护全体股东的合法权益，以及公司已采取或拟采取的保障措施。 回复：相关支付安排具备可行性及商业合理性，主要原因如下：1）考虑到越龙山度假承载的建设投入资金较大，后续仍然需要持续的经营与投入等现实情况，基于股权投资交易的商业惯例，同时出于对公司全体股东合法权益的保护，公司与天津同程约定按照每期50%分两期支付，公司在收到首期转让款后，天津同程才有权获得越龙山度假的控制权。在款项到账前，不会对公司全体股东的权益产生影响；2）在协议签署后，天津同程通过自筹资金已于2024年6月28日向产业控股支付全部首期转让款121,008,312.00元，同步双方已经在越龙山度假所在地市场监督管理部门完成股权变更登记手续，说明天津同程具备履行支付股权转让款的能力，后续天津同程应在交割日后18个月内，向产业控股支付剩余股权转让价款，即人民币121,008,312.00元；3）根据天津同程向公司提供的2023年审计报告显示，2023年天津同程经审计的主营业务收入为约560万元、经审计的总资产为约1950万元。虽然天津同程成立时间较短，注册资本及实缴资本较低，但在其股东和合作伙伴的支持下，近年来已经在上海、重庆等地合作投资了多家酒店，陆续参与了重庆、三亚等多地的景区运营管理工作。同时，借助于其股东及合作伙伴的商业实力及旅游行业的资源整合经验，天津同程正处于旅游业务板块的高速发展期，与越龙山度假具备较强的协同合作能力。公司后续也将继续与天津同程保持商业合作及交流沟通，关注天津同程的持续履约能力。 综上，相关资金支付安排具备合理性和可行性，暂不存在后续无法回收股权转让款的情况。 特此公告。 元成环境股份有限公司董事会 2024年7月1日 中财网
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