山东高速(600350):国浩律师（济南）事务所关于山东高速股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权、首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就、预留授予股票期.
19th?20thFloor,BlockC,YinfengFortunePlaza,No.1Long'aoWestRoad,Jinan电话/Tel:+8653186110949 86112118 传真/Fax:+8653186110945 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二四年七月 国浩律师（济南）事务所 关于山东高速股份有限公司调整股票期权激励计划行权价 格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权、 首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就、预留授予股 票期权第二个行权期行权条件成就之 法律意见书 致：山东高速股份有限公司 国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就山东高速调整股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权（以下简称“本次调整”）、首次授予股票期权第三个行权期行权及预留授予股票期权第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对本次调整及本次行权有关的事实及法律文件进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1.本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。 2.山东高速向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。 3.本所仅就与本次调整及本次行权有关的法律问题发表意见，并不对有关均为严格按照有关中介机构出具的报告或山东高速的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 4.为出具本法律意见，本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对山东高速本次调整及本次行权的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查。本所保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次行权所必备的法律文件，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 6.本法律意见书仅供公司为本次调整及本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、本次调整及本次行权的批准与授权 1.2020年3月6日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。 2.2020年3月24日，公司披露了《关于公司实施股票期权激励计划获得山东高速集团有限公司批复的公告》，公司国资控股股东山东高速集团有限公司作出《关于山东高速股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（鲁高速人[2020]17号），同意公司实施股票期权激励计划。 3.2020年5月27日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划调整发表了同意的独立意见。 4.2020年6月13日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，独立董事征集了投票权。会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董事会负责具体实施股权激励计划的有关事项，包括对股票期权行权价格进行相应的调整、办理股权激励计划的变更与终止、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认、决定激励对象是否可以行权、办理激励对象行权所必需的全部事宜等。 5.2020年6月29日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定首次授予日为2020年6月29日，向206名激励对象授予4,320万份股票期权，行权价格为4.34元/份。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对本次激励计划首次授予股票期权事项发表了同意的独立意见。监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。 6.2020年7月29日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2020年7月10日实施完成2019年年度权益分派，根据《山东高速股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（修订稿）》”）的有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格调整为3.96元/份。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7.2021年3月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向34名激励对象授予466.37万份股票期权，预留授权日为2021年3月30日，行权价格6.64元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予激励对象名单进行了核实。 8.2022年7月8日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》，根据《股权激励计划（修订稿）》励计划首次授予行权价格由3.96元/份调整为3.18元/份，预留授予行权价格由6.64元/份调整为5.86元/份，本次激励计划首次授予激励对象人数由206名调整为195名，首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由4,320万份调整为4,040.9936万份；审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，认为本次行权的条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权激励对象合计195名，可行权数量为1,604.6576万份，行权价格为3.18元/份。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核查。 9.2023年6月29日，公司召开第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》，根据《股权激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权的相关事项进行调整并注销部分股票期权，本次激励计划首次授予行权价格由3.18元/份调整为2.78元/份，预留授予行权价格由5.86元/份调整为5.46元/份，首次授予激励对象人数由195名调整为189名，首次授予已获授但尚未行权的期权数量由2,436.3360万份调整为2,292.2244万份。预留授予激励对象人数由34名调整为33名，预留授予已获授但尚未行权的期权数量由466.37万份调整为446.36万份；审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授予第二个行权期行权的条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权激励对象合计189名，可行权数量为1,139.9754万份，行权价格为2.78元/份；审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励计划预留授予第一个行权期行权的条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权激励对象合计33名，可行权数量为178.544万份，行权价格为5.46元/份。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核查。 10.2024年7月1日，公司召开第六届董事会第六十二次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励修订稿）》的有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权的相关事项进行调整并注销部分股票期权，本次激励计划首次授予行权价格由2.78元/份调整为2.36元/份，预留授予行权价格由5.46元/份调整为5.04元/份，首次授予激励对象人数由189名调整为181名，首次授予已获授但尚未行权的期权数量由1,152.249万份调整为1,034.9838万份。预留授予激励对象人数为33名，预留授予已获授但尚未行权的期权数量由267.816万份调整为267.264万份；审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授予第三个行权期行权的条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权激励对象合计181名，可行权数量为1,034.9838万份，行权价格为2.36元/份；审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励计划预留授予第二个行权期行权的条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权激励对象合计33名，可行权数量为133.356万份，行权价格为5.04元/份。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会事前审核通过，并同意提交公司董事会审议。关联董事对上述议案回避表决。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核查。 本所律师经核查后认为,公司本次调整及本次行权事项已获得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划（修订稿）》的有关规定。 二、本次调整的相关事项 （一）调整行权价格 1.调整事由 2024年4月17日、5月9日，公司分别召开第六届董事会第五十七次会议以及2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配的方案》，同意以2023年12月31日的公司总股本4,840,397,627股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.20元(含税)。2024年6月25日上述权益分派实施完毕。 根据《股权激励计划（修订稿）》中关于行权价格调整的相关规定，在股权激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 2.调整方法 公司2020年第二次临时股东大会已授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。 根据《股权激励计划（修订稿）》第九章关于股票期权行权价格调整方法的相关规定，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法为： P=P-V 0 其中:P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；V为每股的派息额。 0 首次授予行权价格调整：P＝P-V=2.78-0.42=2.36元/份 0 预留授予行权价格调整：P＝P-V=5.46-0.42=5.04元/份 0 （二）调整激励对象名单 根据《股权激励计划（修订稿）》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的权益尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使；激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。 根据公司的书面确认，首次授予激励对象中8人因离职、调动、退休等原因，不再符合激励条件。上述8人已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。本次激励计划首次授予激励对象人数由189名调整为181名。 （三）调整已获授但尚未行权的期权数量并注销部分股票期权 本次激励计划首次授予激励对象中8人因离职、调动、退休等原因，不再符合激励条件，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权106.155万份；首次授予的10名激励对象2023年度个人绩效考核等级为“C”，个人层面可行权比例为80%，注销其已获授但不能行权的股票期权11.1102万份。因此，首次授予已获授但尚未行权的期权数量由1,152.249万份调整为1,034.9838万份。 本次激励计划预留授予激励对象中1人2023年度个人绩效考核等级为“C”，个人层面可行权比例为80%，注销其已获授但不能行权的股票期权0.552万份。 因此，预留授予已获授但尚未行权的期权数量由267.816万份调整为267.264万份。 本所律师经核查后认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。 三、本次行权条件成就情况 （一）本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就 根据《管理办法》《股权激励计划（修订稿）》规定的行权条件及公司提供的材料及说明，山东高速股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就情况如下： 1.行权有效期 根据《股权激励计划（修订稿）》，本次激励计划首次授予股票期权的等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月，首次授予股票期权的第三个行权期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例30%，激励对象必须在行权有效期内行权完毕。 根据公司于2020年6月30日发布的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》，本次激励计划项下股票期权首次授予日为2020年6月29日，因此首次授予股票期权第三个行权期的等待期已于2024年6月28日届满，并于2024年7月1日进入第三个行权期。 2.公司层面行权条件满足情况
对于未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权，由公司注销。 （二）本次激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就 根据《管理办法》《股权激励计划（修订稿）》规定的行权条件及公司提供的材料及说明，山东高速股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就情况如下： 1.行权有效期 根据《股权激励计划（修订稿）》，本次激励计划预留授予股票期权的等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月，预留授予股票期权的第二个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例30%，激励对象必须在行权有效期内行权完毕。 根据公司于2021年3月31日发布的《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》，本次激励计划项下股票期权预留授予日为2021年3月30日，因此预留授予的股票期权第二个行权期的等待期已于2024年3月29日届满，并于2024年4月1日进入第二个行权期。 2.公司层面行权条件满足情况
对于未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权，由公司注销。 四、本次行权的具体安排 根据公司《股权激励计划（修订稿）》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本次行权股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，采取批量行权的方式，由公司将根据政策规定的窗口期，统一为激励对象办理本次激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权、预留授予的股票期权第二个行权期行权及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。具体安排如下： （一）本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权的具体情况 1.行权数量：1,034.9838万份 2.行权人数：181名 3.行权价格：2.36元/份 4.本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期行权对象名单及行权情况：
1.行权数量：133.356万份 2.行权人数：33名 3.行权价格：5.04元/份 4.本次股权激励计划预留授予部分第二个行权期行权对象名单及行权情况：
五、结论意见 综上，本所律师认为：本次调整及本次行权已履行现阶段必要的程序，本次行权的行权条件已经成就，本次调整相关事项及本次行权的相关安排符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。 本法律意见书正本一式四份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生效。 （以下无正文） 中财网
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