[分配]欧派家居(603833):广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
关于欧派家居集团股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 信达专字（2024）第 011号 致：欧派家居集团股份有限公司 广东信达律师事务所（下称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司（下称“欧派家居”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（下称“《7号指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《欧派家居集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就欧派家居 2023年年度差异化分红（下称“本次差异化分红”）相关事项出具本《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司本次差异化分红的相关文件和材料，就有关事项向公司进行了必要的询问并得到了公司的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，信达律师仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中的某些数据或结论进行引用时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红而使用，不得用作任何其他目的。 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次差异化分红事项出具如下意见： 一、公司2023年年度权益分派方案 2024年 5月 15日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数进行利润分配，向全体股东每股派发现金红利 2.76元（含税），不进行资本公积金转增股本或送股。 如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额（具体将在权益分派实施公告中明确）。 二、本次差异化分红的原因 2022年 10月 27日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司拟以不低于人民币12,500万元且不超过人民币 25,000万元的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12个月。根据公司于 2023年 10月 27日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2023年 10月 26日，公司股份回购实施期限届满，公司本次已实际回购公司股份合计 2,301,460股，成交总金额为 24,994.78万元。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。 2023年 11月 10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司拟以不低于人民币 5,000万元且不超过人民币 10,000万元的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12个月。 截至 2024年 6月 3日，公司第二期股份回购计划已通过集中竞价交易方式累计回购 1,101,700股。截至本法律意见书出具之日，公司本次的回购方案仍在按计划执行中。 根据《上市公司股份回购规则》第十三条、《7号指引》第二十二条以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 信达律师认为，截至 2024年 6月 3日，公司回购专用账户持有的本公司3,403,160股股份不享有利润分配的权利，不应参与公司本次利润分配，因此，公司 2023年度权益分配实施差异化分红符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《7号指引》以及《公司章程》的有关规定。 三、本次差异化分红的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》的相关规定及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1、按照实际派发计算 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 申请日前一交易日（2024年 6月 3日）的收盘价格为 67.71元/股，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（67.71-2.76）÷（1+0）=64.95元/股 2、按照虚拟派发计算 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的现金红利=（605,749,295×2.76）÷609,152,455≈2.74元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（67.71-2.74）÷（1+0）=64.97元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 除权除息参考价格影响=|64.95-64.97|÷64.95≈0.03%＜1% 信达律师核查后认为，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司回购专用账户持有的本公司股份不参与本次权益分派对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，信达律师在核查后认为，欧派家居本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。 中财网
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