郑煤机(601717):郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
重要内容提示： ? 限制性股票回购价格由 4.6751元/股调整为 3.8351元/股 ? 限制性股票回购注销数量：342,000股 郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月 1日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下： 一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况 （一）本次激励计划的批准及授予情况 1、2021年 4月 17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 2、2021年 6月 4日，公司 2020年年度股东大会、2021年第一次 A股类别股东大会、2021年第一次 H股类别股东大会审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次激励计划限制性股票解锁情况 1、2022年 6月 15日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划授予的限制性股票第一次解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 184名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限2、2023年 6月 9日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划授予的限制性股票第二次解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 170名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量为 1,170.60万股，并已于 2023年 6月 20日上市流通。 （三）本次激励计划限制性股票调整情况 1、2022年 6月 15日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。会议同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由5.88元/股调整为 5.2351元/股；同意回购注销部分离职、职务变动激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 848,000股，并已过户至公司开立的回购专用证券账户，于 2022年 10月 11日完成回购注销。 2、2023年 6月 9日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。会议同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由5.2351元/股调整为 4.6751元/股；同意回购注销部分离职、去世、职务变动、个人年度考核结果未达到优秀等激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,728,000股，并已过户至公司开立的回购专用证券账户，于 2023年 9月 8日完成回购注销。 二、本次限制性股票回购价格调整事项说明 根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2024年 6月 12日，公司召开的 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年年度利润分配方案的议案》。公司已于 2024年 6月 20日披露 2023年
（五）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。” 《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”规定： “1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未解除对于已解除限售的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励获得的收益： …… (8) 激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司或下属子公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形； …… 2、如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司或下属子公司解除或者终止劳动关系或聘用关系，授予的限制性股票当年达到解除限售条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解锁的，由公司回购注销；尚未达到可解除限售条件的，不得再解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之和。 在激励对象死亡的情况下，其继承人可以根据以上的规定解除限售。 3、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 4、激励对象出现职务变动情况，职务变动后仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司回购并注销；激励对象职务变动后不再符合参与本计划的职务要求的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 5、激励对象在一个完整考核期由于个人原因不能正常在岗的（不含年假），则按其实际在岗时间折算当期可解除限售的限制性股票数量或取消其当期全部激励份额。 6、其他未说明情形，由董事会薪酬与考核委员会确定，并确定其处理方式。” （二）本次限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源 1、回购注销的原因及数量
四、本次调整回购价格及本次回购注销对公司的影响 本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。 公司董事会授权公司管理层办理本次限制性股票回购注销相关事宜及因此导致公司注册资本减少涉及的减资事宜。 五、公司董事会薪酬与考核委员会审核意见 公司本次对限制性股票回购价格进行调整，系因实施 2023年度利润分配方案所致，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》对回购价格调整的规定，不影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定，因本次激励计划的部分激励对象发生离职、职务变动、个人年度考核结果未达到优秀等情形，同意公司回购注销部分激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票，回购注销的数量合计为 342,000股。 六、监事会核查意见 监事会经核查，认为本次调整限制性股票回购价格的程序合法、合规，本次回购注销部分限制性股票不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、法律意见书的结论性意见 予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至法律意见书出具日，本次调整回购价格、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 特此公告。 郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会 2024年 7月 1日 中财网
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