科博达(603786):上海瀛东律师事务所关于科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划所涉第二个解除限售期解除条件成就及回购并注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
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上海瀛东律师事务所 关于科博达技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划所涉第二个解除限售期解除条件成就 及回购并注销部分限制性股票相关事项 之 法律意见书 致：科博达技术股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司本次激励计划所涉第二个解除限售期解除条件成就及回购并注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对公司实施本次激励计划授予的批准与授权、调整事项、激励对象、授予条件等进行了核查，查阅了公司本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述核查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、有效和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共和国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售及本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查查证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本法律意见书仅对公司本次解除限售及本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次解除限售及本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关财务数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容不具备核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及本次回购注销相关事项之目的而 使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售及本次回购注销相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解除限售及本次回购注销相关事宜发表法律意见如下： 正 文 一、 本次解除限售及本次回购注销事项的批准和授权 1. 2022年 4月 11日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，独立董事发表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次激励计划及公司拟定的《科博达技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 2. 2022年 4月 11日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；同日，公司监事会发表了《科博达技术股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施 2022年限制性股票激励计划。 3. 2022年 4月 22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），公司独立董事孙林先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年 5月 17日召开的 2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 4. 2022年 5月 11日，公司披露了《科博达技术股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据 该公告，公司于 2022年 4月 21日至 2022年 4月 30日在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议；公司监事会认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、及规范性文件所规定的条件，符合《股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 5. 2022年 5月 17日，公司召开了 2021年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6. 2022年 5月 18日，公司公告了《科博达技术股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该公告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（2021年 10月 11日至2022年 4月 11日），根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年 4月 29日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。 7. 2022年 5月 18日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2022年 5月 18日，向符合条件的 436名激励对象授予 400万股限制性股票。同日，公司独立董事发表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次激励计划的授予日为 2022年5月 18日，向符合条件的 436名激励对象授予 400万股限制性股票。 8. 2022年 5月 18日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2022年 5月 18日，向符合条件的 436名激励对象授予 400万股限制性股票。同日，公司监事会发表了《科博达技术股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，认为本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。 监事会同意公司向 436名激励对象授予 400万股限制性股票。 9. 2022年 6月 8日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司本次激励计划的授予价格由 24.60元/股调整为 24.10元/股，激励对象由 436人调整为 426人。同日，公司独立董事发表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次激励计划的授予价格由 24.60元/股调整为 24.10元/股，激励对象由 436人调整为426人。 10. 2022年 6月 8日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司本次激励计划的授予价格由 24.60元/股调整为 24.10元/股，激励对象由 436人调整为 426人。同日，公司监事会发表了《科博达技术股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 11. 2022年 7月 7日，公司公告了《科博达技术股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告，由于在缴款验资及后续办理登记的过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计 0.2万股，公司直接调减取消授予，本次激励计划实际授予限制性股票的激励对象人数由 426人变更为 424人、授予限制性股票的数量由 400万股变更为 399.8万股。 12. 2023年 6月 28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了《科博达技术股份有限公 司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次解除限售及本次回购注销部分限制性股票的相关事项。 13. 2023年 6月 28日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。 14. 2024年 6月 26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次解除限售及本次回购注销部分限制性股票的相关事项。 15. 2024年 6月 26日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《股票激励计划》的相关要求。 二、 本次解除限售的具体情况 （一） 解除限售期届满的情况说明 根据《股票激励计划》的规定，公司本次激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票数量的30%。 根据公司于 2022年 7月 7日公告的《科博达技术股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，2022年 7月 5日，公司本次激励计 划授予限制性股票的授予登记工作完成。据此，本次解除限售所涉及的第二个限售期将于2024年7月4日届满。 （二） 本次解除限售的条件满足情况 根据《管理办法》及《股票激励计划》的规定，本次解除限售必须同时满足的条件及其相应满足情况如下： 1. 公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形。 3. 公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入及净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、净利润增长率(B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算解锁比例。 授予的限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核目标如下表所示：
根据《科博达技术股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》（众会字(2024)第 00149 号），2023年度公司实现营业收入 4,625,115,816.41元，较 2021年同比增长 64.7996%；2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 573,366,259.62元，较 2021年同比增长 69.02%，公司层面业绩满足解除限售条件，解除限售比例为 100%。 4. 业务单元层面业绩考核要求 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例。 根据公司的说明，激励对象所属业务单元完全满足了相应业绩考核要求， 业务单元层面满足解除限售条件，解除限售比例为100%。 5. 个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面考核按照公司现行考核制度的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 根据公司提供的资料并经公司书面确认，本次符合解除限售条件的激励对象 388人中，全部满足 100%解除限售条件。 （三） 本次解除限售的激励对象及股票数量 鉴于本次激励计划授予限制性股票的激励对象中： （1）3名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销； （2）其余 388名激励对象均符合激励资格，且均完全达成相应的绩效考核要求，本次解除限售的比例为 100%。 据此，公司符合本次解除限售的激励对象人数为 388人，可解除限售的限制性股票数量为 1,126,650股，占目前公司总股本的 0.2789%。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划》的有关规定。 三、 本次回购注销的具体情况 （一） 本次回购注销的原因 根据《股票激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。” 根据公司提供的资料并经公司书面确认，3名激励对象已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格。公司根据《股票激励计划》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。 （二） 本次回购注销限制性股票的数量与回购价格 根据公司董事会会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销 3名已与公司解除劳动关系的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9800股。 根据《股票激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。”；第十四章之“二、回购价格的调整方法”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：4.派息 P= P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。” 公司于 2023年 5月 18日召开 2022年年度股东大会审议并通过《关于 2022年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税）。 公司于 2024年 5月 15日召开 2023年年度股东大会审议并通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6元（含税）。 据此，公司本次回购注销与公司解除劳动关系的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格=24.10-0.5-0.6=23元/股。 （三） 本次回购限制性股票的资金来源 根据公司董事会会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次回购限制性股票的总金额为 225,400元，回购资金为公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。 四、 结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划》的相关规定；本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续、按照相关规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《上海瀛东律师事务所关于科博达技术股份有限公司 2022年限 制性股票激励计划所涉第二个解除限售期解除条件成就及回购并注销部分限制性股 票相关事项之法律意见书》之签署页） 2024年6月26日 中财网
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