汇金通(603577):汇金通2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年七月 目 录 2024年第二次临时股东大会须知 ....................................... 1 2024年第二次临时股东大会议程 ....................................... 2 议案一、关于出售部分闲置资产的议案 .................................. 3 青岛汇金通电力设备股份有限公司 2024年第二次临时股东大会须知 尊敬的各位股东及股东代理人： 为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定： 一、参加现场会议的股东请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。 二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。 四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。 五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。 六、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。 七、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。 青岛汇金通电力设备股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议程 一、与会人员签到与登记 召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会议登记终止。 二、主持人宣布现场出席2024年第二次临时股东大会股东和代理人人数及表决权的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开始。 三、审议有关议案 1、《关于出售部分闲置资产的议案》。 四、大会表决 1、主持人提议监票人、计票人名单 2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 3、股东投票表决 五、统计表决结果 工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果 六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议 七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上签字 九、主持人宣布大会结束 议案一： 关于出售部分闲置资产的议案 各位股东及股东代表： 2024年7月1日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于出售部分闲置资产的议案》，为盘活公司存量资产，提高资产运营效率，提高资产的流动性，同意公司将位于胶州市胶西街道办事处的部分闲置土地、厂房及附属设备等资产（以下简称“交易标的”）出售给青岛汇源沣智能装备有限公司（以下简称“青岛汇源沣”）。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2024]第10699号《青岛汇金通电力设备股份有限公司拟资产出售所涉及的部分资产价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），资产评估价值为人民币2,405.34万元，经双方协商一致，交易价格以评估值为定价依据确定为人民币2,405.34万元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次资产出售事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次事项尚需提交公司股东大会审议。 一、交易对方基本情况 名称：青岛汇源沣智能装备有限公司 统一社会信用代码：91370281MADMLBEB4L 住所：山东省青岛市胶州市胶西街道办事处寺后村北50米 法定代表人：吕桓芹 注册资本：100万人民币 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期：2024年5月29日 经营范围：一般项目：机械电气设备制造；机械零件、零部件加工；轻质建筑材料制造；金属结构制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；安全、消防用金属制品制造；工业机器人制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；防腐材料销售；门窗销售；建筑用金属配件销售；金属制品销售；消防器材销售；电子产品销售；金属结构销售；砼结构构件销售；特种劳动防护用品销售；工业机器人销售；智能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；智能机器人的研发；通用设备修理；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；规划设计管理；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；工业工程设计服务；工程管理服务；专业设计服务；贸易经纪；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；信息系统集成服务；工程造价咨询业务；普通机械设备安装服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；人防工程防护设备制造；检验检测服务。 主要股东：青岛宝嘉建筑工程有限公司持股100% 主要财务数据：鉴于青岛汇源沣成立时间不足一年，目前尚无财务数据，其控股股东青岛宝嘉建筑工程有限公司最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：截至2023年12月31日，资产总额19.82万元、净资产13.82万元，2023年实现营业收入437.31万元、净利润9.01万元。 截至本公告披露日，青岛汇源沣及其控股股东未被列为失信被执行人，经营情况正常。公司将在收到全部转让价款后办理标的资产权证变更登记手续，因此本次交易不存在交易款项收回的或有风险。 青岛汇源沣与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 二、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的名称和类别 本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1条规定的“购买或者出售资产”交易类别，交易标的为公司位于胶州市胶西街道办事处的土地、厂房及附属设备等资产，具体如下：
截至本公告披露日，交易标的产权权属清晰，部分标的资产处于出租状态，租期自2022年1月至2025年1月，年租金84.69万元。公司将协助承租方与青岛汇源沣签署新的租赁协议，由青岛汇源沣承继原租赁合同的权利、义务。 除上述情况外，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 3、运营情况说明 标的资产长期用于对外出租。 （二）交易标的主要财务信息
（一）交易标的评估情况 公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作，北京中天华资产评估有限责任公司具备证券期货业务资格，并签署了相关协议，选聘程序合规。除本次聘请外，北京中天华资产评估有限责任公司与公司及本次交易各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2024]第10699号《资产评估报告》，对交易标的采用成本法进行评估并最后确定评估结论，即交易资产在评估基准日评估值2,405.34万元，较其账面值412.48万元，评估增值1,992.86万元，增值483.14%。 1、评估对象：青岛汇金通电力设备股份有限公司部分资产市场价值 2、评估范围：青岛汇金通电力设备股份有限公司的部分资产。 3、评估基准日：2024年3月31日 4、评估方法：成本法 5、评估结论：
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2024]第10699号《资产评估报告》，对交易标的采用成本法进行评估并最后确定评估结论，交易标的在评估基准日评估值为人民币2,405.34万元，经交易双方协商一致，交易价格以上述评估值为定价依据确定为人民币2,405.34万元。本次交易作价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、协议主要内容及履约安排 （一）协议主要条款 甲方（出让方）：青岛汇金通电力设备股份有限公司 乙方（受让方）：青岛汇源沣智能装备有限公司 1、转让标的 甲方同意向乙方转让位于胶州市胶西街道办事处的土地、厂房及附属设备等资产，乙方同意全部受让。 2、转让价格和支付方式 （1）甲、乙双方同意，标的资产的含税转让价格为人民币2,405.34万元。 本次交易所涉及的各项税费，按照法律规定由双方各自承担。 （2）乙方在本协议生效后的3个工作日内，向甲方支付本协议项下转让价款权证变更前付清，甲方收到全部转让价款后须尽快办理标的资产权证变更登记手续。 （3）本次交易所有款项均以电汇方式支付。 3、交付及转让登记手续办理 （1）甲方收到全部转让价款后须尽快办理标的资产权证变更登记手续，乙方须根据甲方要求无条件主动配合甲方办理产权变更手续，并根据协议约定，分别履行纳税义务并取得相应完税凭证。 （2）甲乙双方在完成产权变更手续办理后10个工作日内，甲方将不动产内可移动的设施设备处理完毕，甲乙双方完成土地、厂房及附属设备的实际交接并签订书面交接文件后，视为交接完成。交接完成后，标的资产的毁损、灭失等风险随即转移给乙方。 （3）交接完成前标的之上产生的债权（如租金等），由甲方享有，债务（如水电费用等），由甲方承担；交接完毕后标的之上产生的债权归乙方所有，债务由乙方承担。 4、保证和承诺 （1）甲方对标的资产具有合法的、完全的所有权及处分权，具有必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务及责任；而本协议一经生效即对甲方具有合法、有效的约束力。 （2）乙方具备按照本协议规定享有权利、履行义务的完全行为能力，而本协议一经生效即对乙方具有合法、有效的约束力。乙方将按照本协议的约定按时向甲方支付转让价款。乙方已经了解转让资产的全部情况，已经对转让资产的价值进行评估，并自愿按照本协议约定价款接受转让资产。 5、争议解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，则任何一方均有权向胶州市人民法院提起诉讼。 本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。 6、违约责任 （1）本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应按照本协议转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 （2）乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金以逾期未支付费用为基数，按照中国人民银行公布一年期贷款市场报价利率的4倍按日计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除协议，乙方应自协议解除之日起全部返还甲方本协议项下的资产并向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照一次性向甲方支付转让价款的10%计算。 （3）若乙方已支付相关款项，甲方逾期交付房产，甲方应向乙方支付逾期付款违约金，违约金以乙方已支付费用为基数，按照中国人民银行公布一年期贷款市场报价利率的4倍按日计算。甲方逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已付款项、并向乙方支付违约金，违约金按照一次性向乙方支付转让价款的10%计算。 （4）除本协议另有约定或双方另行协商外，本协议签订后，任一方不得违约解除协议。 7、本协议自双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经各方内部决策程序通过后生效。除法律、行政法规之强制性规定或本协议另有约定外，本协议的修订或终止均需甲、乙双方书面同意，任一方均无权自行修订或终止本协议。 （二）履约能力分析 青岛汇源沣及其控股股东未被列为失信被执行人，经营情况正常。公司将在收到全部转让价款后办理标的资产权证变更登记手续，因此本次交易不存在交易款项收回的或有风险。 五、对上市公司的影响 （一）本次资产出售可有效盘活存量资产，有利于提高资产运营效率、补充流动资金，对公司经营具有积极影响。预计本次交易对归属于上市公司股东的净利润的影响金额约为1450万元，最终对公司损益的影响以年度审计结果为准。 （二）标的资产长期用于对外出租，本次资产出售不会影响公司正常生产经营，不涉及人员安置、债务重组等情况。 本议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会 二〇二四年七月十七日 中财网
 |