[分配]振江股份(603507):上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
上海浦东杨高南路 729号陆家嘴世纪金融广场 1号楼 22层、23层，邮编200127; 2201,2301Tower1,No.729,SouthYanggaoRoad,Pudong,Shanghai,China Tel:+862151877676Fax:+862161859565 上海汉盛律师事务所 关于江苏振江新能源装备股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 致：江苏振江新能源装备股份有限公司 上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2023年度利润分配（以下简称“本次利润分配”）所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次差异化分红有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 本所律师发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 7、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 8、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、 本次差异化分红的原因 公司于 2023年 12月 27日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关振江新能源装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的公告》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份用于实施股权激励计划。 根据公司于 2024年 5月 15日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》及公司确认，截至 2024年 5月 13日，公司已完成回购，实际回购公司股份 1,129,692股，占公司总股本的 0.80%。 根据公司提供的资料及公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户持有的公司股份数量为 1,129,692股。 根据《自律监管指引第 7号》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回购专用账户持有的公司 1,129,692股股份不参与本次利润分配。 基于上述原因，公司本次利润分配需进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、 本次差异化分红方案 根据公司于 2024年 5月 24日召开的 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配的预案》，公司 2023年度利润分配方案如下：“公司拟2023年末总股本 142,030,934股扣减不参与利润分配的回购专用证券账户中股份430,000股，即 141,600,934股为基数，每 10股派发现金 3.90元（含税），以资本公积金每 10股转增 3股，剩余未分配利润结转以后年度分配。按上述分配方案，预计发放现金红利 55,224,364.26元（含税），资本公积金转增股本 42,480,280股,资本公积金转增股本后，公司总股本预计变更为 184,511,214股。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动（因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动）公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。” 三、 本次差异化分红的计算方式 根据公司提供的资料，预计截至 2023年度利润分配股权登记日，公司总股本为 142,030,934股，公司回购专用账户中持有的公司股份数量为 1,129,692股，即实际参与股本分配的股本总数为 140,901,242股。以公司股票于本次差异化分红申请日前一交易日即 2024年 6月 6日的收盘价格 30.31元/股为计算依据，根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司书面确认，公司拟按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.39元/股。实际分派的流通股份变动比例是指参与分配的股东每股送转股份，为 0.3股。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（30.31-0.39）÷（1+0.3）=23.02元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=140,901,242×0.39÷142,030,934≈0.3869元/股。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=140,901,242×0.3÷142,030,934≈0.2976 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（30.31-0.3869）÷（1+0.2976）=23.0603元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|23.02-23.0603|÷23.02=0.18%<1%。 因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
 |