[分配]快克智能(603203):北京市天元律师事务所关于快克智能装备股份有限公司差异化分红事项的法律意见
北京市天元律师事务所 关于快克智能装备股份有限公司差异化分红事项 的法律意见 京天股字（2024）第 394号 致：快克智能装备股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司 2023年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因及依据 1、股权激励相关 2023年 10月 30日和 2024年 6月 3日，公司召开了第四届董事会第九次会议和 2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因离职及个人绩效评价结果不是“优秀”，不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 53,955股，具体详见《快克智能装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-045）。 2024年 4月 29日和 2024年 6月 3日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和 2023年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划授予的激励对象因个人原因离职及公司 2023年度业绩考核未达标，公司决定回购注销相应激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,339,694股。具体详见《快克智能装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-014）。 公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划授予的激励对象因离职，以及因考核原因不能解除限售的限制性股票拟回购注销，共计 1,393,649股，不参与本次利润分配。 2、回购专户相关 2024年 2月 7日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购用途为维护公司价值及股东权益。截至 2024年 5月 6日，公司完成回购，已实际累计回购公司股份 969,200股，全部存放于公司回购专用证券账户。公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售。具体详见《快克智能装备股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-018）。 公司通过回购专用账户所持有本公司股份 969,200股，不参与本次利润分配。 综上，公司存放于回购专用证券账户全部股份及拟回购注销的限制性股票共计2,362,849股，不参与本次利润分配。本次权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》之《附件第五号——权益分派》中“已完成授予登记的激励股份但不参与分配”、“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形，公司申请差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红的方案 公司于 2024年 4月 29日召开的第四届董事会第十二次会议及 2024年 6月 3日召开的 2023年年度股东大会审议通过《关于 2023年度利润分配的议案》，具体分配方案如下： 公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除存放于回购专用证券账户的全部股份及拟回购注销的限制性股票后的股本为基数，向股东每 10股派发现金红利 6.00元（含税）；本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下年度。 公司以集中竞价交易方式回购的公司股份存放于回购专用证券账户，2021年限制性股票与股票期权激励计划授予的激励对象因离职、绩效考核原因而未解除限售的限制性股票，以及因业绩考核原因不能解除限售的限制性股票拟回购注销，不参与本次利润分配。 三、本次差异化分红除权除息方案及计算公式 公司 2023年度利润分配方案实施时公司总股本为 250,546,967股，剔除不参与本次利润分配的公司存放于回购专用证券账户全部股份及拟回购注销的尚未解除限售的限制性股票 2,362,849股，本次实际参与分配的总股本为 248,184,118股。 根据公司提供的材料及说明，具体除权除息方案及计算公式： 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送转方案，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 以本法律意见出具日前一交易日（2024年 6月 12日）收盘价价格 22.36元/股为参考价，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（22.36-0.6000）÷（1+0）= 21.7600元/股。 2、虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（248,184,118股×0.6000元/股）÷250,546,967股≈0.5943元/股。 3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（22.36-0.5943）÷（1+0）= 21.7657元/股。 4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=| 21.7600- 21.7657|÷21.7600元/股≈0.0262%。 综上，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于快克智能装备股份有限公司差异 化分红事项的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： _______________ 朱小辉 经办律师（签字）： ______________ 孔晓燕 ______________ 张 征 本所地址：北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编: 100033 2024年 6月 13日 中财网
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