热威股份(603075):向激励对象授予限制性股票
杭州热威电热科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 授予日：2024年7月1日 ? 授予数量：260.6644万股 ? 授予价格：11.55元/股 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州热威电热科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年7月1日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年7月1日为授予日，向符合条件的86名激励对象授予限制性股票260.6644万股，授予价格为11.55元/股。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现将有关事项说明如下： 一、公司第一期限制性股票激励计划权益授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年3月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年3月6日至2024年3月16日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2024年6月12日公司披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年6月19日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司董事会于2024年6月20日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 4、2024年7月1日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。 （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《管理办法》《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划授予条件已经成就。 （三）本激励计划授予情况说明 1、授予日：2024年7月1日 2、授予数量：260.6644万股 3、授予人数：86人 4、授予价格：11.55元/股（根据公司2023年度利润分配方案，限制性股票授予价格由12.05元/股调整为11.55元/股） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股 6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排： （1）本激励计划有效期为限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024年、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以2023年度扣非后归属上市公司股东净利润、2023年度上市公司营业收入为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：
2）上述解除限售安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （4）个人层面绩效考核要求： 个人层面绩效考核结果分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据下表确定激励对象的个人层面解除限售比例（Y）：
7、授予限制性股票的分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。 （3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 （四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 鉴于公司第一期限制性股票激励计划中14名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票；1名激励对象因离职，不符合股权激励对象资格；1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的部分限制性股票。上述合计调减本次授予激励对象人数15人，调减本次授予股份31.1732万股。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。 本次调整后授予激励对象人数由101人调整为86人，授予数量由291.8376万股调整为260.6644万股。鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，将限制性股票授予价格由12.05元/股调整为11.55元/股。 除上述调整事项外，本次实施的第一期限制性股票激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 二、监事会对授予激励对象名单核实的情况 经审核，我们认为：本次授予限制性股票的86名激励对象均为公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 上述86名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件已成就。我们同意以2024年7月1日为授予日，向符合条件的86名激励对象授予限制性股票260.6644万股，授予价格为11.55元/股。 三、参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经核实，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。 四、本次授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，综合来看本激励计划带来的公司中长远期业绩提升将高于因其带来的费用增加。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 经讨论审议，薪酬与考核委员会认为向激励对象授予限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、法律意见书的结论性意见 公司本次调整及本次授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整的原因及调整后的激励对象名单及授予数量、授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予涉及的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件；就本次调整及本次授予尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。 特此公告 杭州热威电热科技股份有限公司董事会 2024年 7月 2日 中财网
 |