城投控股(600649):上海城投控股股份有限公司信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 （目的和依据） 为规范上海城投控股股份有限公司（以下称“公司”）信 息披露工作，提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、 准确性及完整性，保护投资者的合法权益，依据《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法 律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制 定本制度。 第二条 （信息披露的定义） 本制度所称“信息披露”是指公司将对公司股票及其衍生品 种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定 的期限内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并 按照规定报送证券监管部门。 第三条 （适用范围） 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司监事和监事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司董事会秘书和董事会办公室； （五）公司各部门、各直属子公司和各事业部（分公司）； （六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东； （七）其他负有信息披露义务的人员。 第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第四条 （管理权责） 本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的 有效实施，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、 准确性及完整性。 由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会 秘书负责具体协调。公司董事会办公室是负责本公司信息披 露的常设机构，即信息披露事务管理部门。 第五条 （监督权责） 本制度由公司监事会负责监督。监事会至少每年应当对 本制度的实施情况进行一次定期或不定期检查，对发现的重 大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事 会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海 证券交易所报告。经上海证券交易所审核后，发布监事会公 告。 第六条 （制度披露要求） 公司应在董事会审议通过后的两个交易日内，将经审议 通过的信息披露事务管理制度提交至上海证券交易所公司 业务管理系统，在上海证券交易所网站上披露。公司对信息 披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审 议通过并披露。 第七条 （违规处理措施） 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公 司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所 依据《股票上市规则》采取监管措施或纪律处分的，公司董 事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况 的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时 进行内部处分，并将有关处理结果向上海证券交易所报告。 第三章 信息披露的范围 第八条 （信息披露范围及要求） 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告、临时报告、债务融资工具发行文件和相 关法律、法规以及上海证券交易所《股票上市规则》规定的 其他内容。 （一）招股说明书、募集说明书、上市公告书、债务融 资工具发行文件 1、公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后，应当 在证券发行前公告招股说明书。公司编制招股说明书应当符 合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重 大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 2、公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明 书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司法人公章。 3、公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请 文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申 报稿在中国证监会网站预先披露。 预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正 式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。 4、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发 生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国 证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 5、申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制 上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、 监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖 公司法人公章。 6、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构 的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务 机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构 的意见不会产生误导。 7、上述第 1 项至第 6 项的有关招股说明书的规定，适 用于公司债券募集说明书。 8、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报 告书。 9、公司在银行间债券市场发行债务融资工具经中国银 行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）批准后，应通 过交易商协会认可的网站公布当期债务融资工具发行文件。 发行文件至少应包括以下内容： （1）发行公告； （2）募集说明书； （3）信用评级报告和跟踪评级安排； （4）法律意见书； （5）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计 报表。 首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作 日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作 日公布发行文件。 10、公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过 交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行 规模、价格、期限等信息。 （二）定期报告 1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和 季度报告。 2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内， 季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告的披露时间。 3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式和编制 按照中国证监会的相关规定执行。 4、公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署 书面确认意见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审 核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认 意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。 5、公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 的，应当及时进行业绩预告。 6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且 公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时 披露本报告期相关财务数据。 （三）临时报告 临时报告是指公司披露的除定期报告之外的其他公告， 主要包括： 1、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格、债务融 资工具偿债能力产生较大影响的重大事件。其主要为： （1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （2）公司发生大额赔偿责任； （3）公司计提大额资产减值准备； （4）公司出现股东权益为负值； （5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对 公司产生重大影响； （7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资 产分拆上市或者挂牌； （8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东 所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风 险； （9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被 冻结； （10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （11）主要或者全部业务陷入停顿； （12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能 对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （14）会计政策、会计估计重大自主变更； （15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更 正； （16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机 关重大行政处罚； （17）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机 关采取留置措施且影响其履行职责； （18）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高 级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到 或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关 采取强制措施且影响其履行职责； （19）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大 事件的信息披露义务： （1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生 时； （4）收到相关主管部门决定或通知时。 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出 现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可 能影响事件进展的风险因素： （1）该重大事件难以保密； （2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 3、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对 公司证券及其衍生品种交易价格、债务融资工具的偿债能力 产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响。 4、公司控股子公司发生前款规定的重大事件，可能对公 司证券及其衍生品种交易价格、债务融资工具的偿债能力产 生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 5、公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交 易价格、债务融资工具的偿债能力产生较大影响的事件的， 公司应当履行信息披露义务。 6、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份 等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变 化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，公司 应当履行信息披露义务，披露权益变动情况。 7、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在拟 发生股权转让、资产重组或者其他重大事件，应当及时、准 确地告知公司并配合做好信息披露工作。 8、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海 证券交易所认定为异常交易的，或者在媒体中出现的消息对 公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及 时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并 及时披露。 9、公司披露债务融资工具信息后不得随意变更。确有必 要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信 息披露文件。 10、公司更正债务融资工具已披露财务信息差错，除披 露变更公告外，还应符合以下要求： （1）涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公 告及更正后的财务信息； （2）涉及经审计财务信息的，企业、增进机构应当聘请 会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并 在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及 更正后的财务信息； （3）如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响， 或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请 会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正 公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财 务信息。 11、公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日， 通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。 12、公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变 更前五个工作日披露变更公告。 第九条 （信息披露原则） 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主 动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响 的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者 的关系等方面。 第四章 信息披露事务的管理及职责 第十条 （内部流程） 公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程如下： （一）公司定期报告的编制、审议和披露程序。 1、公司总裁、董事会秘书、财务负责人应当及时组织相 关部门及相关单位，根据定期报告的编制要求分别起草定期 报告各章节的内容。 2、董事会秘书应负责对各部门、各单位起草的定期报告 各章节进行汇总并形成定期报告初稿交公司总裁办公会议 进行初审。 3、董事会秘书负责将定期报告送达董事、监事审阅。 4、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。 5、监事会负责审核董事会编制的定期报告。 6、董事会秘书负责组织定期报告的修改及披露工作。 （二）公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序。 1、公司重大事项报告的起草，由公司相关部门负责。 2、董事、监事、高级管理人员及相关人员知悉重大事项 发生时，应当立即履行报告义务，确保重大信息第一时间通 报给董事会秘书及董事会办公室，由董事会秘书呈报董事长。 3、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦 促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 （三）公司对外发布信息的申请、审核、发布流程。 1、公司对外发布信息时，董事会秘书应当以书面形式提 请董事长或监事长签发。 2、信息披露经董事长或监事长同意后，由董事会秘书负 责，董事会办公室指定人员通过上海证券交易所公司业务管 理系统按照相关规定提交披露信息的相关内容，履行上网程 序。 3、公司如进行除第八条规定以外的媒体宣传，依据《上 海城投控股股份有限公司信息宣传管理办法（试行）》相关 规定执行。 第十一条 （义务与管理机制） 公司控股股东、持股5%以上的股东、公司各部门、各直 属子公司和各事业部（分公司）出现或知悉应当披露的重大 信息时，应及时、主动通报给公司董事会办公室。 公司各部门、各直属子公司和各事业部（分公司）负有 信息披露事务的配合义务，应根据本制度内容制定信息披露 事务管理机制，明确定期报告、重大信息临时报告等应当向 公司报告的信息披露范围，以及相关报告起草、审核、报送 流程，确保公司发生的应予披露的重大信息及时、规范予以 披露。 第十二条 （职责） 董事会秘书、董事会办公室及其负责人、董事和董事会、 监事和监事会、高级管理人员、公司本部各部门以及各直属 子公司、事业部（分公司）的负责人在公司信息披露中的工 作职责为： （一）董事会秘书负责组织协调实施信息披露事务管理 制度，董事会办公室及其负责人负责管理公司信息披露工作； （二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披 露内容的真实、准确、完整； （三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真 实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行 信息披露相关职责的行为进行检查监督； （四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理 人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时 知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者 决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信 息； （五）公司各部门以及各直属子公司、事业部（分公司） 的负责人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务 管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重 大信息及时通报给董事会办公室； （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任， 未经授权不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开 披露的信息。 第十三条 （财务会计报告报送规定） 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财 务管理和会计核算的内部控制制度。 （一）公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内分 别向中国证监会、上海证监局、上海证券交易所报送年度财 务会计报告,并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月 内和每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内分别 向上海证监局和上海证券交易所报送半年度和季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 （二）公司年度报告中的财务会计报告应当经符合相关 法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所审计。 （三）公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，公 司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十四条 （接待外部机构规定） 公司接受投资者、证券服务机构、媒体等调研及信息沟 通的有关规定： （一）公司应加强与投资者、证券服务机构、媒体等的 信息沟通，促进其对公司的了解与认同。 （二）在接待上述机构、人员时，应填写《投资者、中 介机构、媒体来访接待表》，并提交董事会秘书备案。 （三）公司接待人员应当坚持公平信息披露原则，并按 照现行法律、行政法规的有关规定只能披露公司已公开的信 息，涉及公司尚未对外披露的信息，应当拒绝回答，与任何 机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。 （四）公司和相关信息披露人在其他公共传媒披露的信 息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他 形式代替信息披露。 第十五条 （档案管理） 信息披露相关文件、资料的档案管理如下： （一）公司对外披露的信息文件的档案管理工作由董事 会秘书负责。每年度六月底之前将整理好的上一年度对外披 露的信息文件送公司档案室存档。 （二）董事、监事、高级管理人员及相关人员履行信息 披露职责的记录由董事会秘书负责保管。 （三）公司向中国证监会、上海证监局、上海证券交易 所或者其他有关部门报送的报告、请示等文件由董事会秘书 负责保管。 第十六条 （保密措施） 未公开信息的保密措施如下： 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负有 保密义务。 （一）在信息依法披露前，应当将该信息的知情者控 制在最小范围内，任何知情人不得泄露该信息，不得利用 该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生 品种的交易价格。 （二）公司拟进行重大资产收购、资产重组或者其他 重大事件时，应订立保密协议，相关当事人应承担保密责 任。 （三）公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密， 或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关 义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或者损害公司 利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履 行相关义务。 第十七条 （培训规定） 本制度的培训工作由董事会办公室负责组织。董事会办 公室应当按需对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部 门、各直属子公司和各事业部（分公司）的负责人以及其他 负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方 面的相关培训。 第五章 法律责任 第十八条 （责任追究与处理措施） 责任追究与处理措施如下： （一）公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息 披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但 有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 （二）公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时 报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性 承担主要责任。 （三）公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务 报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要 责任。 （四）由于相关人员的失职，导致公司信息披露违规， 或者给公司造成不利影响和经济损失的，公司应对相关责任 人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究其法律责任。 （五）依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处 分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上海证 券交易所备案。 第十九条 （处罚措施） 本制度所涉及的信息披露相关当事人对需要进行信息 披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平 信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给 公司或投资者造成重大影响或损失的，或者受到中国证监会 或上海证券交易所公开遣责、批评或处罚的，公司应对有关 责任人进行处罚，包括警告、记过、解除劳动合同等。 第二十条 （追责权利） 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自 披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的 权利。 第六章 附 则 第二十一条 （解释与实施） 本制度由公司董事会负责修订及解释。本制度自公司董 事会审议通过之日起生效并实施。原公司《信息披露事务管 理制度》（沪城投控股〔2021〕35号）同时废止。 中财网
 |