[年报]菲林格尔(603226):回复上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函
原标题:菲林格尔:关于回复上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的公告 关于回复上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监 管工作函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于菲林格尔家居科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0704号）（以下简称“《监管工作函》”）。 根据《监管工作函》中的要求，公司会同年审会计师对《监管工作函》中的问题进行了逐项分析、核实，现对相关问题回复如下： 问题一、关于审计保留意见 因涉及账面原值为2.81亿元的工程建设相关事项，公司财务报告审计意见为保留意见，内控审计意见为带强调事项段的无保留意见，同时，公司董事长Jürgen V?hringer、董事吕啸无法保证年报的真实、准确性和完整性。前期我部就此发出问询函，公司回函称，目前未发现主要工程建设项目的资金存放、管理及使用存在不规范或不准确的问题，也未发现大股东及其关联方借相关工程项目变相侵占上市公司利益的情形，不涉及会计差错更正等事项；同时经初步自查，存在实际控制人下属子公司和上市公司在上海及丹阳工程项目中的关联交易未予披露的情形。 2023年末，公司固定资产账面余额6.01亿元、账面价值3.20亿元，其中房屋及建筑物本期因“审价调整”减少778.17万元。在建工程账面余额、账面价值均为2.42亿元，其中，“地板木门及生态板项目”（以下简称江苏项目）预算数3.65亿元，期末余额2.68亿元，工程进度37.27%，项目资金来源为自有资金/银行借款及关联方借款；“菲林格尔改扩建项目”（以下简称上海项目）预算数1.78亿元，本期转固0.17亿元“其他减少”金额0.27亿元，期末余额为0。关注到，2021年5月，公司董事会审议通过《关于控股子公司基建投资的议案》，江苏项目预算总价为2亿元；2023年4月，董事会审议通过《关于追加控股子公司投资基建预算的议案》，将江苏项目预算总价调整为2.7亿元，追加投资的主要原因为新增部分工程项目以及原材料成本和人工成本上涨。此外，上海项目为公司2018年4月变更IPO募投项目，已多次延期，募集资金专项报告显示，截至2023年上半年，上海改扩建项目累计投入金额为1.47亿元，投入进度97.70%；但截至2023年末，该项目累计投入金额为1.37亿元，投入进度91.48%，达到预定可使用状态日期为2024年8月。 请公司：（1）补充披露固定资产中房屋及建筑物“审价调整”、在建工程中上海项目“其他减少”的具体情况及形成原因；（2）结合前次问询函回复情况及相关调查核实工作进展，补充披露主要工程项目（包括但不限于江苏项目、上海项目）在固定资产、在建工程等会计科目中的核算情况，是否涉及确认、计量金额调整或前期差错更正；（3）说明“重要在建工程项目本期变动情况”中“地板木门及生态板项目”一项期末余额2.68亿元的数据与在建工程中该项目账面余额不一致的原因，并结合项目建设的具体情况及新增程的用途、必要性等，量化说明江苏项目预算数持续增长的原因及合理性，截至目前相关投资规模是否已依规履行决策程序；（4）说明期末上海项目投入金额及进度出现回退的原因，并结合募投项目多次延期的情况，自查相关募集资金存放、管理及使用是否规范，是否存在不符合募集资金管理制度的情形，前期信息披露及会计处理是否需要更正；（5）自查公司当前是否存在其他内控缺陷或会计差错的情形，并就内控审计意见指出的“公司存在工程施工相关制度不完善、工程招投标流程实施不规范、工程项目执行过程中过度依赖外部第三方机构以及个别服务采购流程不规范的情况”以及经公司初步自查存在与实际控制人下属子公司的关联交易未予及时披露的情形，说明公司后续拟采取的整改措施，以及提升规范运作水平、建立有效公司治理结构的相关计划安排。请年审会计师就问题（1）-（4）发表意见。 公司回复： （1）补充披露固定资产中房屋及建筑物“审价调整”、在建工程中上海项目“其他减少”的具体情况及形成原因。 固定资产中房屋及建筑物“审价调整”的具体情况及形成原因：公司对上海项目的原审价报告进行了自查，自查结果发现上海项目中“菲林格尔改扩建项目3#厂房建安工程”原审价金额（含税）10,160.31万元，更正后审价金额（含税）9,312.11万元，审价金额（含税）合计误差848.20万元，该金额已与总包方东奉集团有限公司确认，该审价金额（含税）合计误差848.20万元属于资产负债表日后调整事项，公司在2023年年度报告中调整如下：减少“固定资产”账面原值778.17万元、减少“其他流动资产”70.03万元、增加“其他应收款”526.43万元、减少“其他应付款”321.77万元。上述减少“固定资产”账面原值778.17万元，公司在2023年年度报告中进行了相应“审价调整”。 上述减少“其他应付款”321.77万元，为公司尚未支付的质保金，具体情况如下： 根据公司与总包方东奉集团有限公司签订的《建设工程总承包施工合同》12.4.1(5)规定：“留结算金额的5%作为质保金，2年质保期满后扣除承包方应承担的费用、且提供经甲方、物业确认已履行质保义务的证明文件后无息支付3%(无扣款的情况下)；5年质保期满后承包方应承担的费用、且提供经甲方、物业确认已履行质保义务的证明文件后无息支付2%(无扣款的情况下)。” 原审价金额（含税）10,160.31万元的5%，质保金508.01万元，更正后审价金额（含税）9,312.11万元的2%，质保金186.24万元，质保金误差321.77万元。 2024年4月26日总包方东奉集团有限公司已退回526.43万元款项（差额部分为尚未支付的质保金），对公司2024年4月财务报告影响如下：增加“货币资金”526.43万元、减少“其他应收款”526.43万元。 在建工程中上海项目“其他减少”金额为2,723.55万元，其中费用化39.30万元，18.35万元为总包方东奉集团有限公司开具的红字发票，剩余 2,665.90万元为尚未验收的设备预付款余额重分类至其他非流动资产。 （2）结合前次问询函回复情况及相关调查核实工作进展，补充披露主要工程项目（包括但不限于江苏项目、上海项目）在固定资产、在建工程等会计科目中的核算情况，是否涉及确认、计量金额调整或前期差错更正。 上海项目（包含了在建工程的全部工程款项情况） 单位：人民币万元
注2：2018-2023年度，“在建工程本期增加额”与“实际付款金额”差异原因：主要系入账口径和时间性差异，“在建工程本期增加额”为公司上海项目按工程建设累计完成工作量计算的本期增加额，“实际付款金额”为公司根据实际情况按合同约定支付的工程进度款。 丹阳项目（包含了在建工程的全部工程款项情况） 单位：人民币万元
根据前期回函及公司初步自查发现，存在实际控制人下属子公司和上市公司在上海及丹阳工程项目中的关联交易未予披露的情形，相关调查与核实工作尚在推进。公司对固定资产、在建工程等科目的确认计量遵循《企业会计准则》要求，截至目前，不存在涉及确认、计量金额调整或前期差错更正的情形。未来，如有涉及确认、计量金额调整或前期差错更正等情形，公司将严格按照法律、法规和规范性文件的要求进行处理并及时履行信息披露义务。 （3）说明“重要在建工程项目本期变动情况”中“地板木门及生态板项目”一项期末余额2.68亿元的数据与在建工程中该项目账面余额不一致的原因，并结合项目建设的具体情况及新增工程的用途、必要性等，量化说明江苏项目预算数持续增长的原因及合理性，截至目前相关投资规模是否已依规履行决策程序。 1、“重要在建工程项目本期变动情况”中“地板木门及生态板项目”一项期末余额2.68亿元的数据与在建工程中该项目账面余额不一致的原因为“重要在建工程项目本期变动情况”中“地板木门及生态板项目”一项期末余额2.68亿元的数据存在信息披露错误，期末余额实际应披露为2.42亿元（四舍五入，保留2位小数）。 2、“菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目”投资规模预算增减情况如下： 单位：人民币万元
由于“菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目”初次项目投资金额为预估数，公司根据实际需要在原预算项目的基础上做了部分调整，并考虑1号和2号厂房之间交通及整个厂区交通动线，在幸福河上建设两座桥梁和一座连廊，同时对幸福河沿岸护坡及绿化进行了全面固化和美化，故新增河道驳岸及桥梁、绿化景观工程项目，以及增加员工办公环境舒适度，按实际情况调整了实验楼、办公楼精装修工程项目金额，加上原材料成本及人工成本上涨和其他多重客观因素的影响,导致本次基建项目投资规模预算总价拟增加6,484.20万元。本次投资有利于满足“菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目”实际建设运营的资金需求，加速公司该项目的建设落成，完善公司战略布局和产能布局，进一步提升公司核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。 3、“菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目”投资规模变动所履行的决策程序如下： 2020年3月4日，菲林格尔家居科技股份有限公司与江苏省丹阳经济开发区管理委员会签署了《高端智能家居项目投资合作协议》，项目总投资12亿元，计划首期投资比例约占总投资的 60%，其中外资注册资本金 2,000.00万美元，占地面积约300亩。由公司在江苏省丹阳经济开发区设立项目并具体负责该项目的建设和生产经营。上述合作协议已经公司第四届董事会第十六次会议及 2019年年度股东大会审议通过生效。 2020年12月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于控股子公司购买土地使用权的议案》，同意控股子公司菲林格尔家居科技（江苏）有限公司投资约5,300.00万元用于购买一期用地（约175亩）的使用权。2021年4月23日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于控股子公司购买土地使用权的议案》，同意控股子公司菲林格尔家居科技（江苏）有限公司投资约4,200万元用于购买二期用地（约140亩）的使用权。目前，菲林格尔家居科技（江苏）有限公司已完成一期用地使用权的购买，后续将择机推进二期用地使用权的购买工作。 2021年5月30日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于控股子公司投资基建的议案》，同意一期用地175亩项目投资规模预算为含税总价人民币（大写）贰亿元整（人民币20,000.00万元）。 2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于追加控股子公司投资基建预算的议案》。鉴于一期用地项目尚处于基建阶段，根据该项目投资基建的实际情况，本次基建项目投资规模预算总价拟增加7,000.00万元，基建预算含税总价由原来的人民币（大写）贰亿元整（人民币20,000.00万元）调整为人民币（大写）贰亿柒仟万元整（人民币27,000.00万元）。 截至目前，相关投资规模已依规履行决策程序。 （4）说明期末上海项目投入金额及进度出现回退的原因，并结合募投项目多次延期的情况，自查相关募集资金存放、管理及使用是否规范，是否存在不符合募集资金管理制度的情形，前期信息披露及会计处理是否需要更正。 1、上海项目投入金额及进度出现回退原因：主要系本年度对“菲林格尔改扩建项目”和“企业信息化建设项目”两个承诺投资项目的实际投入金额按实际情况进行了重分类，属于原募投资金总额的内部调配，不会对该募投项目造成影响。具体而言，“菲林格尔改扩建项目”中“菲林格尔3号厂房智能化厂内物流及规划系统”累计实际投入金额1,339.20万元重分类至“企业信息化建设项目”。 菲林格尔改扩建项目投入进度情况如下： 单位：人民币万元
2、为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司按照法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定了《上海菲林格尔木业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。募集资金到位后，公司与保荐机构、募集资金托管专户银行签订《募集资金三方监管协议》并开设了募集资金专项账户。公司严格执行相关监管法规、《管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定，对募集资金的存放、管理和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行审批手续，未发生违反相关规定及协议的情况。公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。 3、经自查，公司在募集资金存放、管理及使用上不存在不规范情形，不存在不符合募集资金管理制度的情形，不存在前期信息披露及会计处理需要更正的情形。 （5）自查公司当前是否存在其他内控缺陷或会计差错的情形，并就内控审计意见指出的“公司存在工程施工相关制度不完善、工程招投标流程实施不规范、工程项目执行过程中过度依赖外部第三方机构以及个别服务采购流程不规范的情况”以及经公司初步自查存在与实际控制人下属子公司的关联交易未予及时披露的情形，说明公司后续拟采取的整改措施，以及提升规范运作水平、建立有效公司治理结构的相关计划安排。 1、公司后续拟采取的整改措施： 1）聘请专家进行工程管理审计，彻底摸排工程项目过程管理中的风险，对审计过程中发现的问题进行逐条整改； 2）对两个工程项目的造价结果聘请第三方专业机构进行复核，评估造价的公允性和合理性； 3）对于服务采购过程中的执行缺陷，后续优化内部合同签订流程，加强监督管理，规范执行操作； 4）完善关联交易管理制度，明确关联交易的审批和披露流程，加强内部控制，规范执行操作，确保关联交易的合规性，定期对关联交易进行审计和评估，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。 2、提升规范运作水平、建立有效公司治理结构的相关计划安排： 1）加强内部控制体系建设，设立并完善独立的内部控制部门，负责建立、完善和维护内部控制体系，定期对内部控制体系进行评估和更新，确保其适应公司发展和外部环境变化，加强内部控制培训和宣传，提高员工的内控意识和能力； 2）完善公司治理结构，加强独立董事和监事会的独立性和监督作用，确保公司决策的科学性和合规性； 3）强化风险管理机制，建立健全风险管理制度和流程，确保风险得到及时识别、评估和控制，加强风险管理培训和宣传，提高员工的风险意识和防范能力； 4）提升信息披露质量，完善信息披露标准和流程，确保信息披露的及时、准确、完整； 5）持续优化企业文化，倡导诚信、透明、规范的企业文化，营造良好的工作氛围，加强员工教育和培训，提高员工的职业素养和道德水平，建立健全激励机制和约束机制，激发员工的工作积极性和创造力。 经自查，公司当前不存在财务报告内控缺陷、不存在其他非财务报告重要内控缺陷或会计差错的情形。 年审会计师回复： 年审会计师对上述事项的核查意见详见年审会计师出具的“关于《关于菲林格尔家居科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的年审会计师回复”。 问题二、关于主营业务 2022、2023年度，公司营业收入分别为5.27亿元、3.95亿元，同比分别下降32.62%、25.01%；归母净利润分别为0.10亿元、-0.24亿元，净利润已连续4年出现较大幅度下滑。报告期内，公司主营的地板业务实现营业收入 3.26亿元，同比下降29.23%；毛利率14.96%，自上市以来持续下滑。其中，强化复合地板业务毛利率 21.06%，同比增加 2.72个百分点，实木复合地板业务毛利率7.96%，同比下降 6.19个百分点。公司销售模式以代理商模式为主，2023年，前五名客户销售额9,423.03万元，占年度销售总额的23.86%；前五名供应商采购额 12,556.31万元，占年度采购总额的 52.50%，年报披露上述客户及供应商均非公司关联方。 请公司：（1）在成本分析表分行业、分产品情况中补充披露各成本构成项目的金额、占比及同比变动情况；（2）结合市场环境、行业竞争格局及上下游情况、主营产品及原材料价格波动情况等，对比同行业可比公司情况，量化分析近年营业收入及主营产品毛利率持续下行的原因及合理性，是否面临主营产品盈利能力弱化风险，并说明本期不同地板产品毛利率变动趋势存在差异的原因及合理性；（3）补充披露前五名客户及供应商名称、销售产品/采购原料种类、金额及同比变动情况，并据此说明报告期内主要客户、供应商是否发生重大变化，公司是否存在对主要客户或供应商依赖情形，并核查主要客户及供应商与公司董监高及主要股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来情形；（4）结合产品终端销售情况和期后退货情况，说明代理商模式下收入确认的时点及准确性。请年审会计师就问题（2）-（4）发表意见。 公司回复： （1）在成本分析表分行业、分产品情况中补充披露各成本构成项目的金额、占比及同比变动情况 成本分析表——分行业 单位：人民币万元
1、近年营业收入持续下行的原因及合理性 （1）营业收入按项目构成情况 单位:人民币万元
（2）地板产品销量和平均单价变动情况 ①地板产品销量下降的原因及合理性 近年来受房地产行业的影响，地板市场需求下滑，公司强化复合地板和实木复合地板的产品销量随之下降，2022年度分别下降50.19%、11.31%，2023年度分别下降38.24%、48.61%。 ②地板产品平均单价上升的原因 强化复合地板——分系列 单位：元/平方米
实木复合地板——分系列 单位：元/平方米
2023年度较2022年度地板产品平均单价上升的原因：主要系2023年度公司加大高奢型地板产品销售推广力度，销售结构发生变化，高奢型产品销量占比提升，强化复合地板和实木复合地板的销量占比分别达到41.93%、10.07%，较2022年度分别提升30.41个百分比、8.10个百分点；经济型产品销量占比下降，强化复合地板和实木复合地板的销量占比，2023年度较2022年度分别下降25.55个百分点、10.58个百分点。 2022年度较2021年度地板产品平均单价上升的原因：主要系公司在2021年下半年调整产品出厂价所致。 2、近年主营产品毛利率持续下行的原因及合理性 2023年度，公司实木复合地板毛利率同比下降6.19个百分点，主要为上海改扩建项目竣工后增加折旧 479.68万元，影响毛利率 3.16%；考虑到“经济型产品”中“悦致系列”地板表面花色纸等加工工艺，与强化复合地板加工工艺接近，公司在2022年第四季度将“经济型产品”中“悦致系列”由实木复合地板项目调整为强化复合地板项目，导致毛利率影响3.12个百分点。 2022年度，公司强化复合地板毛利率同比下降6.90个百分点，主要为销量下降50.19%，单位固定成本上升所致。 2022年度，公司实木复合地板毛利率同比下降1.59个百分点，主要为销量下降11.31%，单位固定成本上升所致。 2023年菲林格尔同行业主营业务分产品情况 （未完）  |