正川股份(603976):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装材料股份有限公司募投项目结项和延期的核查意见
重庆正川医药包装材料股份有限公司 募投项目结项和延期的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“正川股份”“公司”）2021年公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规的要求，对正川股份募集资金投资项目结项和延期进行核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转债公司债券的批复》（证监许可[2021]198号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券计4,050,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币405,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,971,226.42元（不含税）后的募集资金净额为人民币398,028,773.58元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2021]8-10号《验资报告》。 二、募集资金使用情况 截至2024年6月26日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金投入情况（未经审计）如下： 单位：万元
单位：万元
其中，“中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目”募集资金余额 1,920.66万元，用于后续支付相容性研究项目相关费用；“中硼硅药用玻璃生产项目”募集资金余额为 0.00 万元，但前期支付进口设备信用保证金待实际支付设备款后会转回余额约 200万元（与届时汇率相关），后续公司将该余额用于支付项目相关设备的质保金等尾款。项目尾款支付后，相关募集资金专用账户将不再使用，公司将办理账户注销手续。 三、保荐人主要核查工作 保荐人通过资料审阅等方式，对正川股份募投项目结项和延期进行了核查。 主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司决策文件、公告和支持文件等资料。 四、关于募投项目结项事项 本次拟结项的募投项目为“中硼硅药用玻璃生产项目”，具体情况如下： “中硼硅药用玻璃生产项目”已于 2024 年 6 月 30 日前达到预定可使用状态。该项目承诺投入募集资金 36,802.88万元，截至 2024年 6月 26日已累计投入 37,787.26万元，节余募集资金 0.00万元。但前期支付进口设备信用保证金待实际支付设备款后会转回余额约 200万元，后续公司将该余额用于支付中硼硅药用玻璃生产项目相关设备的质保金等尾款。待账户全部结清后，公司将办理募集资金专用账户销户手续。 五、关于募投项目重新论证并延期事项 本次重新论证并延期的募投项目为“中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目”。 （一）募投项目重新论证的情况 因客观原因所致，公司募投项目“中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目”已开展三年有余，但截至目前，募集资金的使用率不足 50%，触发《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中规定的应当对该项目进行重新论证的要求，故公司对该募投项目进行重新论证。 1、项目延期的原因 药企的每一类药品在使用新的药包材之前需做药包材与药物的相容性试验。 相容性试验可以在公司内部做，也可以在通过外部检测机构做，主要看是否有检验设备以及客户是否认可。本项目通过引进先进设备，培养技术和检测人员，建立和完善相容性研究体系及配套的研发团队，实施 250个品种的药品与公司产品的相容性检测。 截至目前，募投项目投入情况与预期的差异主要在相容性检测的材料费和外部测试、评审费，公司目前已实施约百个品种的药品与公司产品的相容性检测，品种数量上和单位品种耗用成本上均低于预期。品类不及预期的原因，系近年受医药集采、宏观环境、市场环境等影响，大部分药企在开展降本增效工作，对先进包装材料引进积极性不足。单位品种耗用成本上低于预测，主要系一方面公司领用自产和外购材料未计入募投项目使用资金以及有的材料和试剂可共同使用，使得材料费金额较小；另一方面公司近年努力降本，尽可能自主开展相容性试验，或选择更具性价比的第三方机构进行检测，相关的外部测试和评审费有所节约。 截至目前，本项目募集资金的使用率不足 50%，但基于中硼药玻发展的必然趋势和公司提升产品品质的需求，公司判断仍然有必要继续推广中硼产品，因此决定继续投入本项目，并对到期时间进行调整。 2、项目实施的可行性和必要性 公司已实现中硼玻管和玻瓶的量产，并逐步开展中硼药玻和药物的相容性实施，公司现有已经配备相关人员和相对成熟的研究检测能力。 同时，基于中硼药玻发展的必然趋势，公司确有必要继续投入本项目，从而更好的服务客户，满足客户需求，促使客户倾向于与公司形成贯穿药物开发全流程的深度合作关系，增强客户关联性，开拓市场，促进公司主营业务收入的持续健康发展。 3、项目实施的论证结论 当前募集资金投入金额未达到计划投入金额的 50%，但经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性。为保障募集资金的合理使用，更好地保护股东利益及促进公司长远发展，公司基于谨慎性原则，决定将“中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目”的完工日期由 2024年 6月 30日延期至 2027年 6月 30日。 （二）募投项目延期的情况 公司根据项目实际进展情况，拟延长“中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目”的完工日期，具体情况如下：
公司将实时关注上述募投项目的进展情况，积极协调人力、物力等资源配置，根据公司业务发展和市场情况逐步加快募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率；同时，加强募集资金使用的监督管理，对后续募集资金投资计划进展情况及时披露，维护公司及全体股东的权益。 （四）募投项目延期对公司的影响 公司“中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目”延期是公司根据项目实际实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营等产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。 七、相关决策程序 2024年 6月 28日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》，同意“中硼硅药用玻璃生产项目”结项，待募集资金账户结清后将相关募集资金银行专用账户注销；同意将“中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目”的完工日期由 2024年 6月 30日延期至 2027年 6月 30日，该等事项无需提交股东大会审议。 八、保荐人核查意见 经核查后，保荐人认为： 1、正川股份本次“中硼硅药用玻璃生产项目”结项是公司结合募投项目建设实际情况作出的决策，符合实际情况，待募集资金账户信用保证金退回并结清后再行销户。 2、正川股份本次“中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目”延期是公司结合募投项目建设实际情况和公司经营规划而作出的审慎决策，未改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情形。 3、正川股份本次募投项目结项和延期已经公司董事会以及监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关规定。 保荐人对正川股份本次募投项目结项和延期无异议。 （以下无正文） 中财网
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