云天励飞(688343):已披露合作框架协议签署正式合同
深圳云天励飞技术股份有限公司 关于已披露合作框架协议签署正式合同的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 合同类型：深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳励飞科技有限公司（以下简称“励飞科技”）与北京德元方惠科技开发有限责任公司（以下简称“德元方惠”）于 2024年 7月 1日签署《关于 AI算力运营项目的服务合同》（以下简称“《服务合同》”），属于日常经营性销售合同； ? 合同金额：《服务合同》约定三年服务期内，每年总服务费为人民币535,575,000元（含税）； ? 合同生效条件：经双方盖章后生效； ? 合同履行期限：《服务合同》约定服务期为验收通过之次日起 36个月； ? 对公司当期业绩的影响：如《服务合同》在 2024年度内顺利执行，则会对公司 2024年度业绩产生积极影响，具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况以审计机构确认的结果为准。 ? 合同履行中的重大风险及重大不确定性： （一）业绩不及预期风险 为开展本次业务合作，公司将通过银行借款等方式筹集资金进行大额设备采购，公司未来合并口径资产折旧费用、研发费用、财务费用等将大幅增长，如果本次业务合作效果不及预期，可能出现经营业绩不及预期的风险。 （二）设备供应风险 本次业务合作涉及公司采购较大金额的相关设备，且需公司支付较高比例的预付资金。截至本公告披露日，相关设备的采购合同已签署，其中累计已发货数量占全部采购数量的比例为 60.96%，设备交货预计于 7月中旬前完成。鉴于此，采购合同在履行过程中仍可能受到行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素以及市场、经济、政治等层面的不确定因素的影响，存在相关设备无法交付或者无法按期交付的风险。如出现相关设备交付不足或者交付不及时的情形，将进一步导致公司可能无法按期交付服务等履约风险。 （三）与业务模式有关的风险 公司目前与德元方惠合作开展算力运营业务并对外提供服务，公司仅提供算力资源服务，由已取得相关经营资质的德元方惠运营算力资源并对客户提供服务。公司取得相关服务费需以客户向德元方惠付款为前提，如果德元方惠与客户之间的合同提前终止、客户未及时向德元方惠支付款项或者德元方惠未能按照协议约定与公司及时核算，则存在业绩不及预期、无法及时回款、坏账等风险。虽然双方在《服务合同》中就服务期内的服务价格已进行了明确约定，但如果双方中断合作，则公司需要另行寻找符合相关资质条件的机构并就合作条件另行协商，如果未能及时找到合适的合作方或者双方达成的合作条件劣于目前的相关约定，则存在设备空置率上升、预期取得的订单金额下降等风险。 （四）提前解约导致的流动性风险 本次合作属于先采购、构建异构算力集群并同步进行软件平台研发，将公司在研发大模型过程中积累的系列软件平台及工具融合进算力集群，最终形成算力服务，并按约定周期收到服务费用回款。该业务模式下，公司拟用自有和自筹资金先支付设备采购资金，预计将使用不超过 15.46亿的自有和自筹资金。 此外，若出现用户提前终止合同不续租的极端情况，减少的服务期限对应的合同金额，导致资产周转速递降低，将对公司流动性产生影响。 （五）业务规模扩大带来的风险 公司本次开展规模为 4000PFLOPS的算力运营业务。公司参与算力运营业务时间较短，过往已落地的算力运营项目规模较小，如果公司不能满足客户对大规模算力运营服务的核心需求，可能会导致客户接受度不高，影响后续的销售和推广。 （六）履约及违约风险 本次业务合作的投入规模大、合作期限较长，在履约过程中可能存在双方履约能力发生变化的情况，可能导致本次合作提前终止并给公司带来损失；如果公司未能及时交付或者交付的服务不符合约定等情形，从而导致公司需承担违约责任或赔偿责任的风险。同时，亦有可能在履行过程中遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，从而导致合同全部或部分无法履行或延期履行的风险。 一、合同签署及审议程序情况 公司与德元方惠于 2024年 6月 6日签署《AI算力运营合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），就德元方惠向公司购买 AI训练及推理算力服务达成了框架安排并对双方签署正式合同的条件、核心交易要素及违约责任等事项进行了约定，具体内容详见公司于 2024年 6月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署合作框架协议的公告》（公告编号：2024-029）。为落实前述合作框架安排，经协商一致，公司的全资子公司励飞科技与德元方惠于 2024年 7月 1日签署了本次合作的正式合同即《服务合同》。 《服务合同》系公司日常经营性合同，公司已履行了签署合同的内部审批程序。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，签署《服务合同》无需提交董事会或股东大会审议。 二、合同标的和对方当事人情况 （一）合同标的情况 根据《服务合同》，励飞科技向德元方惠提供算力总规模约 4000PFLOPS的 AI训练及推理算力服务；合同服务期为 36个月，自验收通过之次日起算；每年总服务费为人民币 535,575,000元（含税）。 （二）合同对方当事人的基本情况 截至本公告披露日，合同对方当事人的基本情况如下： 1、公司名称：北京德元方惠科技开发有限责任公司 2、性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、法定代表人：刘崇达 4、注册资本：人民币 5000万元 5、成立日期：1996年 12月 23日 6、住所：北京市顺义区仁和镇林河南大街 9号院 9号楼 5层 580室 7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；普通机械设备安装服务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；日用百货销售；通信设备销售；电线、电缆经营；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；建设工程施工；人防工程防护设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、股权结构
单位：人民币元
10、公司与德元方惠之间不存在关联关系 11、公司及其控股子公司与合同对方与最近三个会计年度不存在交易往来 三、合同主要条款 励飞科技与德元方惠签署的《服务合同》（以下简称“本合同”，其中“甲方”指德元方惠，“乙方”指励飞科技）的主要内容如下： 1、服务内容 乙方提供 AI训练及推理算力服务及对应的交付物，包括智能算力调度及 AI大模型开发服务平台配套服务。服务总规模约为 4000PFLOPS。 2、服务价格 （1）在服务期限内，以月为结算周期，收取月度服务费，具体内容如下： 月度服务费：44,631,250元（含税价，税率 6%） 使用期：36个月 （2）对于发生故障的算力服务，乙方应积极进行排碍、修复或更换硬件等措施，甲方应积极配合，对于故障发生后的乙方责任及月费用核减，以双方签署的补充协议约定内容为准。 （3）服务起始日以验收通过之次日为准。 3、付款、发票 （1）甲方应按本合同的约定按月向乙方支付月度服务费，和续期月度服务费（如涉及续期）、一次性服务费（如涉及且双方达成一致）。乙方应于每个结算周期结束后，向甲方出具结算单明细。甲方应于结算单出具后的 7日内予以确认或提出异议，乙方对异议点进行复核后重新输出结算单明细。 （2）在自甲乙双方共同开立之共管账户（以下简称“共管账户”）收到客户支付的款项后 3个工作日内，甲方应将结算费用支付至乙方，甲方向乙方付款前，乙方应向甲方出具等额的增值税专用发票。甲方未收到发票或发票不符合要求的，有权暂不予支付相应款项并不承担延迟付款责任。当甲方客户逾期未支付服务费时，甲方应积极主动向客户督促支付服务费，在甲方进行督促付款 10日后，甲方客户仍未付款的，甲方应当授权乙方做为其代理人，乙方有权向甲方客户进行欠付服务费的催缴。 （3）本合同约定的价格以含税价为准，本合同履行期间如遇法定税率调整，按双方结算时的适用增值税税率计算双方结算金额，双方同意按照调整后的税率及合同金额执行，不含税金额不因国家税收政策的变化而变化。 4、验收 （1）乙方按照约定提供服务并提交对应交付物后，甲方应按本合同约定的标准进行验收。 （2）乙方自检完成服务交付后提出验收，甲方如对验收申请提出异议，属乙方交付责任的，乙方应根据约定的标准重新提供或整改（视不符的性质而定）。乙方重新提供或整改后双方按照前述约定再次验收，直至验收合格。 （3）下列情况视为验收合格：①甲方签署验收报告或其他类似文件；②甲方未在验收期内提出异议，自验收期届满之日起验收合格。 5、合同生效 本合同经双方盖章后生效。 6、其他条款 合同对知识产权、违约责任、不可抗力、争议解决等进行了明确的约定。 四、合同履行对上市公司的影响 （一）对公司业绩的影响 本合同为公司日常经营相关合同，对公司 2024年度及未来业绩的影响需以合同履行具体情况而定。如在 2024年度内顺利执行，则会对公司 2024年度业绩产生积极影响，具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况以审计机构确认的结果为准。 （二）对公司业务独立性的影响 同的履行而对合同相对方形成依赖。 （三）对公司经营的影响 公司自研千亿级大模型“天书”，并在大模型的研发过程中积累了一系列算力调优、提升模型训练效率的技术平台和相应工具，公司将上述技术沉淀运用在 AI算力服务中，可帮助客户提升模型训练及算力利用效率；此外，公司将持续投入自研大模型研发及优化工作，预计将维持较高对 AI训练及推理异构算力的需求，此次《服务合同》项下涉及对于高性能异构算力的采购未来亦可视需要作为公司大模型研发工作所需算力基础的补充，支撑公司大模型技术的持续进步。同时，公司持续看好大模型进入成熟商业化阶段后推理需求的爆发，后续公司亦可在其超大规模异构高性能算力集群中将其自研推理卡与高性能训练算力相结合，为其自研推理卡落地打开场景触角，搭建生态。本次签署的《服务合同》是对《合作框架协议》拟议合作的正式落地，充分发挥双方优势资源，有助于进一步优化公司业务结构，拓宽公司业务布局，有利于持续强化公司的核心竞争优势，提高公司产业协调效力，确保公司整体战略目标的实现。 五、合同履行的风险分析 （一）业绩不及预期风险 为开展本次业务合作，公司将通过银行借款等方式筹集资金进行大额设备采购，公司未来合并口径资产折旧费用、研发费用、财务费用等将大幅增长，如果本次业务合作效果不及预期，可能出现经营业绩不及预期的风险。 （二）设备供应风险 本次业务合作涉及公司采购较大金额的相关设备，且需公司支付较高比例的预付资金。截至本公告披露日，相关设备的采购合同已签署，其中累计已发货数量占全部采购数量的比例为 60.96%，设备交货预计于 7月中旬前完成。鉴于此，采购合同在履行过程中仍可能受到行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素以及市场、经济、政治等层面的不确定因素的影响，存在相关设备无法交付或者无法按期交付的风险。如出现相关设备交付不足或者交付不及时的情形，将进一步导致公司可能无法按期交付服务等履约风险。 公司目前与德元方惠合作开展算力运营业务并对外提供服务，公司仅提供算力资源服务，由已取得相关增值电信业务经营许可资质的德元方惠运营算力资源并对客户提供服务。公司取得相关服务费需以客户向德元方惠付款为前提，如果德元方惠与客户之间的合同提前终止、客户未及时向德元方惠支付款项或者德元方惠未能按照协议约定与公司及时核算，则存在业绩不及预期、无法及时回款、坏账等风险。虽然双方在《服务合同》中就服务期内的服务价格已进行了明确约定，但如果双方中断合作，则公司需要另行寻找符合相关资质条件的机构并就合作条件另行协商，如果未能及时找到合适的合作方或者双方达成的合作条件劣于目前的相关约定，则存在设备空置率上升、预期取得的订单金额下降等风险。 （四）提前解约导致的流动性风险 本次合作属于先采购、构建异构算力集群并同步进行软件平台研发，将公司在研发大模型过程中积累的系列软件平台及工具融合进算力集群，最终形成算力服务，并按约定周期收到服务费用回款。该业务模式下，公司拟用自有和自筹资金先支付设备采购资金，预计将使用不超过 15.46亿的自有和自筹资金。 此外，若出现用户提前终止合同不续租的极端情况，减少的服务期限对应的合同金额，导致资产周转速递降低，将对公司流动性产生影响。 （五）业务规模扩大带来的经营风险 公司本次开展规模为 4000PFLOPS的算力运营业务。公司参与算力运营业务时间较短，过往已落地的算力运营项目规模较小，如果公司不能满足客户对大规模算力运营服务的核心需求，可能会导致客户接受度不高，影响后续的销售和推广。 （六）履约及违约风险 本次业务合作的投入规模大、合作期限较长，在履约过程中可能存在双方履约能力发生变化的情况，可能导致本次合作提前终止并给公司带来损失；如果公司未能及时交付或者交付的服务不符合约定等情形，从而导致公司需承担违约责任或赔偿责任的风险。同时，亦有可能在履行过程中遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，从而导致合同全部或部分无法履行或延期履行的风险。 公司将积极做好相关对应措施，全力保障合同正常履行。在合同履行过程中如发生重大变化，公司将按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 深圳云天励飞技术股份有限公司董事会 2024年 7月 2日 中财网
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