科德数控(688305):中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于科德数控股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并上市、2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2021年 5月 7日出具的《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号），同意科德数控首次公开发行股票的注册申请。公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,268万股，并于 2021年 7月 9日在上海证券交易所科创板上市，公司首次公开发行后总股本为 90,720,000股，其中有限售条件流通股为 72,254,134股，占公司首次公开发行后总股本的 79.65%；无限售条件流通股为 18,465,866股，占公司首次公开发行后总股本的 20.35%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股份，限售期为自公司股票上市之日起 36个月，限售股股东 4名，分别为大连光洋科技集团有限公司、于本宏先生、大连万众国强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连万众国强”）、大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连亚首”）。 对应的限售股份数量为 40,000,000股，占公司现有总股本 101,702,906股的比例为 39.33%。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 40,000,000股，将于2024年 7月 9日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见披露日，公司股本数量变化情况如下： （一）2022年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号），公司 2022年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 2,457,757股，已于 2022年 7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由首次公开发行后 90,720,000股变更为 93,177,757股，具体内容详见公司于 2022年 8月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2022-061）。 （二）2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司 2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 8,525,149股，已于 2024年 4月 15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由93,177,757股变更为 101,702,906股，具体内容详见公司于 2024年 4月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于 2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2024-023）。 除上述情形外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）关于股份锁定和减持的承诺 根据《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《科德数控股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东所作承诺如下： 1、公司控股股东大连光洋科技集团有限公司承诺： “1、根据《证券法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本公司所持有的发行人股份及其变动情况。 2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司将不转让或委托他人管理本公司在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。 3、若科德数控首次公开发行股票并上市后六个月内连续 20（二十）个交易日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行价，本公司上述锁定期在届满后自动延长 6（六）个月。在延长的锁定期内，本公司将不转让或委托他人管理本公司在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。 4、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，本公司亦将同等地遵守上述锁定承诺。 5、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。 6、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺： （1）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司控股股东减持股份的相关规定。如本公司确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。 （2）对于本公司在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本公司承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。自发行人上市之日至本公司减持之日期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项的，减持价格的下限相应调整。 （3）本公司减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。 （4）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。 若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。” 2、实际控制人的相关承诺 公司实际控制人于德海先生承诺： “1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况。 2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 36（三十六）个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。 3、若科德数控首次公开发行股票并上市后六个月内连续 20（二十）个交易日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行价，本人上述锁定期在届满后自动延长 6（六）个月。在延长的锁定期内，本人将不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。 4、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。 6、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺： （1）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司实际控制人减持股份的相关规定。如本人确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。 （2）对于本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本人承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。自发行人上市之日至本人减持之日期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项的，减持价格的下限相应调整。 （3）本人减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。 （4）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本人作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。” 公司实际控制人于本宏先生承诺： “1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本人所直接及间接持有的发行人股份及其变动情况。 2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 36（三十六）个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已直接及间接持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。 3、若科德数控首次公开发行股票并上市后六个月内连续 20（二十）个交易日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行价，本人上述锁定期在届满后自动延长 6（六）个月。在延长的锁定期内，本人将不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已直接及间接持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。 4、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。 5、前述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，在本人仍担任公司董事期间，本人每年转让公司股票数量不超过本人直接及间接所持公司股份总数的25%；若本人不再担任公司董事，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人直接及间接所持公司股份。 6、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。 7、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺： （1）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司实际控制人减持股份的相关规定。如本人确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。 （2）对于本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已直接及间接持有的股份，在本人承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。自发行人上市之日至本人减持之日期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项的，减持价格的下限相应调整。 （3）本人减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。 （4）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本人作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。 8、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” 3、公司股东大连万众国强（实际控制人于本宏先生为执行事务合伙人）承诺： “1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报大连万众国强所持有的发行人股份及其变动情况。 2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 36（三十六）个月内，大连万众国强将不转让或委托他人管理大连万众国强在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。 3、若科德数控首次公开发行股票并上市后六个月内连续 20（二十）个交易日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行价，大连万众国强上述锁定期在届满后自动延长 6（六）个月。在延长的锁定期内，大连万众国强将不转让或委托他人管理大连万众国强在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。 4、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，大连万众国强亦将同等地遵守上述锁定承诺。 5、大连万众国强将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及大连万众国强作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由大连万众国强依法承担相应的责任。 6、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺： （1）大连万众国强将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定。如大连万众国强确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。 （2）对于大连万众国强在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在大连万众国强承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。自发行人上市之日至大连万众国强减持之日期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项的，减持价格的下限相应调整。 （3）大连万众国强减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。 （4）大连万众国强将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及大连万众国强作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由大连万众国强依法承担相应的责任。” 4、公司股东大连亚首（董事、总经理陈虎先生为执行事务合伙人）承诺： “1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发行人的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报大连亚首所持有的发行人股份及其变动情况。 2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 36（三十六）个月内，大连亚首将不转让或委托他人管理大连亚首在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。 3、若科德数控首次公开发行股票并上市后六个月内连续 20（二十）个交易日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行价，大连亚首上述锁定期在届满后自动延长 6（六）个月。在延长的锁定期内，大连亚首将不转让或委托他人管理大连亚首在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。 4、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，大连亚首亦将同等地遵守上述锁定承诺。 5、大连亚首将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及大连亚首作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由大连亚首依法承担相应的责任。 6、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺： （1）大连亚首将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定。如大连亚首确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。 （2）对于大连亚首在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在大连亚首承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。自发行人上市之日至大连亚首减持之日期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项的，减持价格的下限相应调整。 （3）大连亚首减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。 （4）大连亚首将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及大连亚首作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由大连亚首依法承担相应的责任。” （二）关于特定期间不减持股份的承诺 2024年 3月 18日，公司控股股东大连光洋科技集团有限公司、实际控制人于德海先生和于本宏先生（同时系大连万众国强执行事务合伙人）、总经理陈虎先生（同时系大连亚首执行事务合伙人）分别出具了《关于特定期间不减持股份的承诺函》。基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，为支持公司持续、稳定、健康发展，增强广大投资者信心，切实维护公司及投资者权益和资本市场的稳定，自愿作出以下承诺： “自 2024年 7月 9日起未来 6个月内不以任何方式减持其直接或间接持有的公司股份，且在上述承诺期内因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦遵守前述不减持承诺。” 具体内容详见公司于 2024年 3月 19日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、总经理自愿承诺特定期间不减持公司股份的公告》（公告编号：2024-012）。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 40,000,000股 （二）本次限售股的上市流通日期为 2024年 7月 9日 （三）限售股上市流通明细清单
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。 限售股上市流通情况表：
经核查，保荐机构中信证券认为： 截至核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东均严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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