国力股份(688103):昆山国力电子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
昆山国力电子科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含）； ● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金； ● 回购股份用途：本次回购的股份将用于注销并相应减少注册资本； ● 回购股份价格：不超过人民币 45.49元/股，该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%； ● 回购股份方式：集中竞价交易； ● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月； ● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： （1）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。 （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 （3）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2024年 6月 11日，公司召开第三届董事会第十三次会议，以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 （二）2024年 6月 27日，公司召开 2024年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案，具体内容详见公司于 2024年 6月 28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 上述回购股份的董事会和股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定。 （三）公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本并依法注销，根据相关规定，公司已在股东大会审议通过回购股份方案后依法通知债权人，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，公司拟使用不低于人民币 2,000万元（含）、不超过人民币 4,000万元（含）的自有资金回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。 （二） 拟回购股份的种类 公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票。 （三） 回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。 （四） 回购股份的实施期限 本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过最终股份回购方案之日起 12个月内。如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。 在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 1.回购期限提前届满 回购期限内，若触及以下条件，则回购期限提前届满： ①在回购期限内，若回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； ②在回购期限内，若回购资金使用金额已达到下限最低限额但尚未达到上限最高限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； ③如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。 2.回购限制 公司不得在下列期间回购股份： ①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； ②中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购股份的用途：本次回购的股份将用于注销并相应减少注册资本。 2、回购资金总额：不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含）。 3、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 4,000万元（含），回购价格上限 45.49元/股进行测算，回购数量约为 87.93万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.92%；按照本次回购金额下限人民币 2,000万元（含），回购价格上限 45.49元/股进行测算，回购数量约为 43.97万股，回购比例约占公司总股本的 0.46%。 具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币 45.49元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。在回购期间，如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 公司自有资金实力较强，以截至 2024年 3月 31日（未经审计）的总资产207,030.42万元、归属于上市公司股东的所有者权益 113,037.06万元、流动资产152,425.13万元为基础，按照回购资金上限 4,000万元（含）测算，本次回购资金总额分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的 1.93%、3.54%、2.62%，结合公司当前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等，本次回购股份不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。 公司资产负债率较低，截至 2024年 3月 31日（未经审计）的资产负债率为45.11%，具备较强的抗风险能力，本次回购股份对公司的偿债能力影响较小。 本次股份回购完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司回购完成后的股权分布情况符合股票上市条件，不会影响公司的上市公司地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前的 6个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案均不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持计划。如前述人员后续存在增减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 2024年 6月 7日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划。 截止 2024年 6月 11日，公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员以及控股股东、持股 5%以上的股东截至董事会作出回购股份决议日无关于未来三个月、未来六个月的明确的减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司资产负债率较低，具备较强的抗风险能力。本次回购股份对公司的偿债能力影响较小，不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，自股东大会作出回购股份及减少注册资本决议之日起及时履行通知义务，切实保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份事项的顺利实施，公司股东大会已授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： 1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等； 2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险； （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； （三）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。 四、 其他事项说明 （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况 公司已披露第三届董事会第十三次会议决议公告的前一个交易日(即 2024年 6月 11日)和 2024年第二次临时股东大会股权登记日（即 2024年 6月 20日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年6月18日和2024年6月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 （二）回购专用账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下： 持有人名称：昆山国力电子科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886643839 （三）后续信息披露安排 公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的有关规定，根据市场情况择机实施本次回购股份方案，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 昆山国力电子科技股份有限公司董事会 2024年7月2日 中财网
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