奇正藏药(002287):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务第三次临时报告（2024年度）
关于 西藏奇正藏药股份有限公司 公开发行可转换公司债券受托管理事务 第三次临时报告 （2024年度） 二〇二四年七月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）编制。申万宏源承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源承销保荐不承担任何责任。 申万宏源承销保荐作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称：奇正转债，债券代码：128133，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，现就本次债券重大事项报告如下： 一、本次债券审批概况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1766号）核准，公司公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计800万张，按面值发行，发行总额8.00亿元，债券期限为六年。 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]952号”文同意，公司8.00亿元可转换公司债券于2020年10月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“奇正转债”，债券代码“128133”。 二、“奇正转债”基本情况 （一）债券名称：2020年西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券 （二）债券简称：奇正转债 （三）债券代码：128133 （四）债券类型：可转换公司债券 （五）发行规模：人民币80,000.00万元 （六）发行数量：8,000,000张 （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020 年9月22日至2026年9月21日。 （九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.50%。 （十）还本付息期限、方式 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十一）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年9月28日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日（2021年3月29日）起至可转债到期日（2026年9月21日）止。（因2021年3月28日为法定节假日，故顺延至2021年3月29日）。 （十二）转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 30.12元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A股股票交易均价之间较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 三、本次债券重大事项具体情况 申万宏源承销保荐为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，根据发行人披露的《2023年年度权益分派实施公告》、《关于调整可转换公司债券转股价格的公告》，现将本次重大事项报告如下： 发行人2023年年度权益分派方案已获2024年5月10日召开的2023年度股东大会审议通过，股东大会审议通过的权益分派方案为：以实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.80元（含税），剩余未分配利润结转至下年度，本次分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。 自分配方案披露至实施期间公司股本总额可能发生变化。截至2024年6月24日，公司A股总股本为530,173,477股，鉴于公司公开发行的可转换公司债券（债券简称：奇正转债，债券代码：128133）正处于转股期，至股权登记日公司总股本存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将以股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。本次权益分派股权登记日为：2024年7月3日，除权除息日为：2024年7月4日。 具体内容详见公司2024年6月27日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-042）。 根据可转债相关规定，公司在完成上述权益分派后，奇正转债的转股价格将于 2024 年 7 月 4日起由原来的 20.09 元/股调整为 19.61 元/股 （P1=P0-D=20.09-0.48=19.61元/股），调整后的转股价格自2024年7月4日起生效。具体内容详见公司于2024年6月27日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-043）。 四、上述事项对发行人影响分析 发行人上述调整转股价格相关事项符合法律法规及本期债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。 申万宏源承销保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。申万宏源承销保荐后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务第三次临时报告（2024年度）》之盖章页） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二〇二四年七月二日 中财网
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