盐 田 港(000088):深圳市盐田港股份有限公司募集资金管理制度（2024年修订）
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司债券发行与交易管理办法》《企业债券管理条例》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司章程》等有关制度，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金包括股权募集资金和债券募集资金。其中股权募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种而向投资者募集并用于特定用途的资金。债券募集资金是指公司通过发行公司债券、企业债券、银行间债券市场非金融企业债务融资工具等不涉及股本的直接融资工具向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。 第四条 募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制的其他企 业实施的，适用本制度。 第五条 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募 集资金管理事项履行督导职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》对公司股权募集资金管理与使用情况进行持续督导。 债券受托管理机构或者债权代理人在债券存续期间应当对公司募集 资金管理事项与使用情况履行监管职责。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），股权募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。债券募集资金专户的设立按照公司银行结算账户开立程序审慎选择商业银行，并履行专户的开立决策程序。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 公司认为募集资金数额较大，并且结合投资项目信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专户存储原则的前提下，履行相关审批手续后，可以在一家以上银行开设专户。 第七条 公司应当在股权募集资金到位后一个月内与保荐机构或者 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第八条 公司应当在债券募集资金到达专项账户前与债券受托管理 机构或者债权代理人、开立募集资金专户的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专项账户，募集资金的接收、存储、划转与本息兑付统一通过专项账户实施； （二）专项账户账号、户名、开户行； （三）监管银行应当定期向公司提供专项账户银行对账单，并抄送受托管理机构或者债权代理人； （四）募集资金的使用和支取规定； （五）公司、监管银行、受托管理机构或者债权代理人的权利、义务和违约责任。 第九条 股权募集资金三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。 债券募集资金三方协议在有效期届满前因受托管理机构或者债权代 理人或监管银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与变更后的受托管理机构或监管银行签订新的协议。 第三章 募集资金使用与变更 第一节 股权募集资金 第十条 公司应当审慎使用股权募集资金，保证股权募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第十一条 公司股权募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将股权募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第十二条 公司在使用股权募集资金时，应当严格按照《费用报销审批管理办法》及《资金支付管理办法》履行申请和审批手续。 第十三条 公司应当确保股权募集资金使用的真实性和公允性，防止股权募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用股权募集资金投资项目获取不正当利益。 第十四条 股权募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）股权募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）股权募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次股权募集资金投资计划的完成期限且股权募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）股权募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整股权募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的股权募集资金投资计划。 第十五条 公司使用暂时闲置的股权募集资金进行现金管理的， 应 当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保股权资金安全采取的风险控制措施。 第十六条 公司将股权募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以股权募集资金置换预先已投入股权募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的股权募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的股权募集资金暂时补充流动资金； （四）变更股权募集资金用途； （五）改变股权募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余股权募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更股权募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关监管规定履行审议程序和信息披露义务。 第十七条 公司以股权募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在股权募集资金到账后六个月内，以股权募集资金置换自筹资金。 公司已在发行申请文件中披露拟以股权募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十八条 公司闲置股权募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变股权募集资金用途或者影响股权募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的股权募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置股权募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第十九条 公司使用闲置股权募集资金暂时补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次股权募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）股权募集资金使用情况； （三）闲置股权募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置股权募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变股权募集资金用途的行为和保证不影响股权募集资金项目正常进行的措施； （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）公司上市的证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至股权募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第二十条 公司全部股权募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分股权募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）股权募集资金到账超过一年； （二）不影响其他股权募集资金项目的实施； （三）按照股权募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第二十一条 单个或者全部股权募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目股权募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十六条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目股权募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目股权募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第二十二条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用股权超募资金： （一）补充股权募集资金投资项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 第二十三条 公司存在下列情形的，视为股权募集资金用途变更： （一）取消或者终止原股权募集资金项目，实施新项目； （二）变更股权募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更股权募集资金投资项目实施方式； （四）公司上市的证券交易所认定为股权募集资金用途变更的其他情形。 第二十四条 经董事会和股东大会审议通过变更股权募集资金用途 议案后，公司方可变更股权募集资金用途。 第二十五条 公司变更后的股权募集资金用途原则上应当投资于主 营业务。 第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高股权募集资金使用效益。 第二十七条 公司拟将股权募集资金投资项目变更为合资经营的方 式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对股权募集资金投资项目的有效控制。 第二十八条 公司变更股权募集资金用途用于收购控股股东或者实 际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条 公司改变股权募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二节 债券募集资金 第三十条 债券募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定 及募集说明书的约定，如需变更债券募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应审批程序。 第三十一条 使用债券募集资金时，资金支出必须严格遵守《费用报销审批管理办法》《资金支付管理办法》和本制度规定，履行审批程序并及时通知债券受托管理机构或者债权代理人。 第三十二条 公司使用债券募集资金不得有如下行为： (一)用于弥补亏损、非生产性支出； (二)持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； (三)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变债券募集资金用途； (四)将债券募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (五)转借给非合并范围内的公司使用； (六)违反相关法律法规及募集说明书的其他行为。 第三十三条 对确有合理原因需要改变公司债券募集资金用途的，应当按照募集说明书、《债券持有人会议规则》及其他法律法规的要求履行相应审批程序并及时披露。 第三十四条 公司财务管理部应当持续关注债券募集资金实际管理 与使用情况，并建立债券募集资金管理和使用台账，详细记录债券募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔登记使用情况及相应金额、使用日期等事项。资金使用主体为所属企业的，应当按照本制度建立债券募集资金使用台账，并每月按时报送公司财务管理部。公司财务管理部应定期检查核实所属企业债券募集资金使用情况。 第三十五条 公司董事会秘书处应当按照监管机构的要求或发行文 件的约定，在定期报告中披露债券募集资金使用的相关情况，并确保披露信息的真实、准确、完整。 第三十六条 公司应当接受债券受托管理机构或者债权代理人对公 司债券募集资金管理与使用情况进行监督，并提供必要的协助和支持。 第三十七条 债券募集资金管理业务的相关部门及人员在办理债券 募集资金业务中，必须严格遵守工作纪律，保守秘密，廉洁自律，不得利用工作之便获取任何不正当利益。 第三十八条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用债券募集资金，不得利用债券募集资金获取不正当利益。 第四章 管理机构职责与监督 第三十九条 公司财务管理部是募集资金管理的主办部门，主要职责包括： (一)审核公司募集资金使用用途，建立募集资金管理和使用台账； (二)根据监管规定要求，结合当期募集资金用途，设立募集资金专户并签订募集资金监管协议； (三)配合保荐机构或者独立财务顾问或者债券受托管理机构或者债 权代理人履行募集资金使用情况披露义务; (四)监督检查所属企业募集资金使用情况; (五)对募集资金使用相关业务资料进行归档。 第四十条 公司内部审计部门主要负责对募集资金管理与使用进行 审计监督。应当至少每季度对股权募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司股权募集资金管理存在违规情形、重大风险或公司内部审计部门没有按前款制度提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向深交所报告并公告。 第四十一条 公司董事会秘书处依照公司治理规则和相关规定安排 召开与募集资金使用管理有关的董事会。 第四十二条 公司董事会应当持续关注股权募集资金实际管理和使 用情况，每半年度全面核查股权募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度股权募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度股权募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 股权募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。股权募集资金投资项目年度实际使用股权募集资金与最近一次披露的股权募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整股权募集资金投资计划，并在股权募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次股权募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关监管规定 编制以及是否如实反映了年度股权募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第四十三条 对违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管 理相关制度使用募集资金，致使公司遭受损失的相关责任人依照公司相关制度追究责任。 第五章 附则 第四十四条 本制度由董事会秘书处与财务管理部联合解释。 第四十五条 本制度由董事会审议批准，自批准之日起执行。公司原有《募集资金使用管理制度》同时废止。 深圳市盐田港股份有限公司董事会 2024年7月2日 中财网
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