药石科技(300725):作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
南京药石科技股份有限公司 关于作废2022年限制性股票激励计划部分 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月 2日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下： 一、 已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）2022年 6月 20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<南京药石科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 （二）2022年 6月 21日至 2022年 6月 30日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部公告栏进行了公示，截止公示期满，未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。并于 2022年 6月 30日披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2022年 7月 6日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2022年 7月 6日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。 （五）2024年 7月 2日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。 二、 本次作废部分限制性股票的相关情况 （一）因激励对象离职作废的限制性股票 鉴于 2022年限制性股票激励计划首次授予的 30名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，作废其已获授尚未归属的全部第二类限制性股票199,000股。 （二）因激励对象放弃归属作废部分限制性股票 2022年限制性股票激励计划首次授予日为 2022年 7月 6日，首次授予限制性股票第一个归属期为：自相应部分限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日止，即第一个归属期为 2023年 7月 6日至 2024年 7月 5日，截止目前归属期即将届满。 因实际可归属期间市场环境较公司制定本激励计划时已发生较大变化，公司股价波动较大，实际可归属期间公司股票价格低于限制性股票的授予价格，激励对象归属意愿较低，且第一批次归属期即将结束，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，作废首次授予激励对象第一个归属期对应已授予但尚未归属的限制性股票合计 195,525股。 （三）因预留授予部分超期未授予而失效的限制性股票 根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定和公司 2022年第一次临时股东大会的授权，预留部分限制性股票的激励对象需在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，鉴于在实际可授予期间，由于公司股价与授予价格相比出现了一定比例的倒挂，预留部分限制性股票合计100,000股尚未明确授予对象，公司对该 100,000股限制性股票进行作废失效处理。 综上，本次作废的第二类限制性股票合计为 494,525股。根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响 公司作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、 相关审核及批准程序及专项意见 （一）董事会薪酬与考核委员会意见 本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司作废第二类限制性股票 494,525股。 （二）监事会意见 经审核，监事会认为：公司关于本次作废部分限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，同意公司作废第二类限制性股票 494,525股。 （三）律师出具的法律意见 上海君澜律师事务所及律师认为：公司本次 2022年股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权，本次 2022年股权激励计划作废部分限制性股票的原因和数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2024年修订）》以及《股票激励计划（草案）》的规定；公司2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。 五、 备查文件 1、《第三届董事会第三十四次会议决议》； 2、《第三届监事会第十九次会议决议》； 3、《上海君澜律师事务所关于药石科技 2022年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之法律意见书》。 特此公告。 南京药石科技股份有限公司 2024年 7月 2日 中财网
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