药石科技(300725):上海君澜律师事务所关于药石科技2022年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于南京药石科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之 法律意见书 致：南京药石科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”或“药石科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《南京药石科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就药石科技调整本次激励计划的授予价格及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项（以下简称“本次调整及作废”）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到药石科技如下保证：药石科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整及作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整及作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为药石科技本次调整及作废所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整及作废的批准与授权 2022年 6月 20日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2022年第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。 2022年 6月 20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2022年度第一次临时股东大会的议案》。 2022年 6月 20日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<南京药石科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 <2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。 2024年 7月 2日，公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整及作废的情况 （一）本次调整的情况 1. 本次调整的事由及调整后的情况 （1）调整事由 公司实施完成 2022年年度权益分派方案：以 199,664,403股为基数，向全体股东每 10股派 1.000000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2023年 6月 12日，除权除息日为：2023年 6月 13日。具体内容详见公司 2023年 6月 5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-052）。 公司实施完成 2023年年度权益分派方案：以公司现有总股本 199,664,658剔除已回购股份 836,090股后的 198,828,568股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.10元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2024年 6月 13日，除权除息日为：2024年 6月 14日。具体内容详见公司 2024年 6月 6日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-051）。 根据《激励计划》规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （2）调整方法及结果 发生派息时，调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 本次限制性股票的授予价格调整根据 2022年及 2023年年度权益分派实施情况及上述派发现金股利 P＝P0-V的公式进行调整，即此次调整前授予价格P0=51.53元/股，V为每股派送现金股利：2022年权益分派实施方案为派送 0.1元/股（含税）、2023年权益分派实施方案为派送 0.31元/股（含税）；因此，调整后的授予价格为：P＝P0-V=51.53-0.1-0.31=51.12元/股。 2. 本次调整的影响 根据公司相关文件说明，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 （二）本次作废的情况 1. 本次作废的原因、人数及数量 （1）因激励对象离职作废的限制性股票 鉴于本次激励计划首次授予的 30名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，作废其已获授尚未归属的全部第二类限制性股票 199,000股。 （2）因激励对象放弃归属作废部分限制性股票 本次激励计划首次授予日为 2022年 7月 6日，首次授予限制性股票第一个归属期为：自相应部分限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日止，即第一个归属期为2023年 7月 6日至 2024年 7月 5日，截止目前归属期即将届满。因实际可归属期间市场环境较公司制定本次激励计划时已发生较大变化，公司股价波动较大，实际可归属期间公司股票价格低于限制性股票的授予价格，激励对象归属意愿较低，且第一批次归属期即将结束，根据公司《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，首次授予激励对象第一个归属期对应已授予但尚未归属的限制性股票合计 195,525股。 （3）因预留授予部分超期未授予而失效的限制性股票 根据《管理办法》《激励计划》等相关规定和公司 2022年第一次临时股东大会的授权，预留部分限制性股票的激励对象需在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，鉴于在实际可授予期间，由于公司股价与授予价格相比出现了一定比例的倒挂，预留部分限制性股票合计 100,000股尚未明确授予对象，公司对该 100,000股限制性股票进行作废失效处理。 综上，本次作废的第二类限制性股票合计为 494,525股。根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 2. 本次作废的影响 根据公司相关文件说明，公司本次作废符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 三、本次调整及作废的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第三十四次会议决议公告》《第三届监事会第十九次会议决议公告》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》及《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于南京药石科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2024年 7月 2日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
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