华兰股份(301093):对外投资设立合资公司
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“华兰”）近日与厦门当盛新材料有限公司（以下简称“当盛”）签订了《股东协议》（以下简称“本协议”或“本股东协议”）。华兰股份将与当盛设立一家合资公司（以下简称“合资公司”或“公司”），合资公司的主要经营范围为：湿热灭菌医药用包装材料的研发、生产与销售（具体以公司成立后取得的营业执照记载为准）。 合资公司的注册资本为人民币 1,000万元，华兰股份将以自有资金出资 700万元人民币，占合资公司注册资本的 70%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，本次投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议批准。 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 共同投资方基本情况
三、 拟设立合资公司的基本情况 （一）企业名称：以工商最终核准的名称为准 （二）企业类型：有限责任公司 （三）企业住所：以工商最终核准的地址为准 （四）注册资本：1,000万元人民币 （五）股东各方合作投资成立公司，主要经营范围为：湿热灭菌医药用包装材料的研发、生产与销售（具体以公司成立后取得的营业执照记载为准）。 （六）股东出资结构：
（1）董事会的组成 公司设董事会。董事会成员共三人。由华兰提名贰（2）名董事，由当盛提名壹（1）名董事，共同组成公司董事会。董事任期三年，可以连选连任。 董事在任期届满前，由于该董事出现不符合法律法规规定的任职资格的情形或因股东单位人事变动的原因无法继续担任董事职务的，原提名股东可以另行提名其他自然人继任。董事可以经董事会聘任后兼任公司行政职务。 股东各方应当在股东会中适当表决，以使得股东各方提名的董事可以按照上述约定顺利选举为公司董事。董事会设董事长壹（1）人，由华兰从董事会成员中推荐，由全体董事过半数选举产生。董事长任期三年，任期届满，可以连选连任。 （2）监事 公司不设监事会，设监事壹（1）名，由华兰提名，由股东会选举产生。监事任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前，由于该监事出现不符合法律法规规定的任职资格的情形或因人事变动的原因无法继续担任监事职务的，华兰可以另行提名其他自然人继任。 监事任期届满未及时任免，或者监事在任期内辞职，在新任的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。 （3）总经理和财务负责人 公司设总经理壹（1）名和财务负责人壹（1）名。总经理由华兰与当盛共同商讨推荐，财务负责人由华兰推荐，并经董事会决定聘任或者解聘。总经理任期三年，聘期届满，经原推荐方继续推荐，经董事会聘任，可以连任。 总经理在任期届满前，由于出现不符合法律法规规定的任职资格的情形或因人事变动的原因无法继续担任总经理职务的，股东各方可以另行推荐其他自然人继任。 股东各方应当促使其提名的董事在董事会中适当表决，以使得总经理和财务总监可以按照上述推荐原则成功聘任。 公司实行总经理负责制。总经理依据公司章程以及董事会批准的公司内部规章行使职权。 （五）不竞争条款 （1）公司成立后（以营业执照签发之日为准），对于公司拟开展的湿热灭菌医药用包装材料业务，股东各方及其实际控制的企业应避免与公司发生业务竞争关系，也不得与第三方以任何方式达成合作与公司进行竞争。若股东及其实际控制的企业与公司就湿热灭菌医药用包装材料业务发生竞争，股东各方均有义务通过双方认为合适的方式（包括但不限于停止相关业务、将相关业务出售给公司等）终止违约行为。 （2）合资公司成立后 3年内（该期限简称为“初始授权期限”），华兰和当盛应无偿将与湿热灭菌医药用包装材料相关的专利及专有技术排他许可给合资公司使用。为免歧义，前述“排他许可”是指，除合资公司及华兰和当盛自身及其控制的子公司可继续实施和使用前述专利及专有技术外，华兰和当盛不得授权其他第三方实施和使用前述专利及专有技术，合资公司亦不得转授权。前述初始授权期限届满后，双方无异议，则自动续期 3年。在前述授权期限届满前 6个月内，若一方书面通知另一方不再延长授权期限，则前述排他许可将在当时授权期限届满时终止。授权期限届满后，华兰和当盛有权独立决定是否采取其他方式继续将与湿热灭菌医药用包装材料相关的专利及专有技术许可给合资公司使用。如华兰和/或当盛不再将前述专利和技术授权给合资公司使用，双方应当着手启动合资公司的清算程序，同时华兰可以以任何形式与其他公司（含当盛国内外同行）展开合作。 若在前述任一授权期限内，合资公司湿热灭菌医药用包装材料成功完成首次商业销售，应当延长相关授权期限，具体以届时双方协商一致的期限为准。 （六）特别约定 （1）对于公司所需经营场地，由公司向华兰租赁取得，公司将按照实际使用面积，比照同类地区类似建筑物的市场租金价格，向华兰支付场地租金。 （2）除非公司与第三方签署的商业合约对于知识产权归属另有约定，否则公司在日常经营活动中的研发或者制造过程中所产生的全部发明创造，无论是否可以申请专利，也无论是否与公司产品有关，均全部归属公司所有。 （3）若公司按其实际需求需向当盛采购原材料，当盛应以其同等排号下产品的市场最惠价格向公司提供。 （4）在本协议约定的授权期限内，公司应当优先选择从当盛采购用于开展湿热灭菌医药用包装材料业务的原材料。若因当盛提供的相关原材料不合格而导致公司湿热灭菌医药用包装材料业务无法正常开展的，公司有权采购进口品牌材料。虽然有如上约定，公司在授权期限内不得采购其他中国境内主体控制的品牌的相关材料。 （5）如未来当盛发生融资行为，需要华兰或者公司配合的，在必要且合理的范围内，华兰和公司应当积极按照当盛的要求提供相关资料并配合相关第三方进行尽职调查。 （七）违约责任 （1）如果股东因未能履行本协议规定的义务时（包括自身所做的陈述、保证、承诺），除非遭遇不可抗力，否则违约的一方股东应对另一方股东因此遭受的实际损失承担责任。并且，在守约方股东以书面通知方式敦促违约的一方股东纠正其违约行为后的六十（60）日内，违约行为应当得以纠正。 （2）如果在守约方股东以书面通知方式敦促违约的一方股东纠正其违约行为后的六十（60）日内，违约行为仍未得以纠正时，守约方股东可以依据本协议约定的方式解决。 （3）若前述未予纠正的违约行为致使本协议目的不能实现，则守约方股东有权申请公司解散和清算，违约方股东应当同意该等清算。清算方案届时由双方另行协商确定。 （八）生效条件和生效时间 本股东协议自双方盖章后于文首载明之日起产生法律效力。 五、 对外投资的目的和对华兰股份的影响 （一）对外投资的目的 本次对外投资是华兰股份战略布局和产业发展的需要，有利于发展华兰股份新的业务增长点，扩大影响力，促进华兰股份健康发展。 （二）对华兰股份的影响 华兰股份经营情况良好，财务状况稳健。本次投资是在保证华兰股份主营业务发展的前提下，以自有资金进行投资，不会影响华兰股份生产经营活动和现金流的正常运转，对华兰股份持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害华兰股份股东利益的情形。本次投资成立后的合资公司将纳入华兰股份合并报表范围。 六、 风险提示及风险控制措施 （一）本次华兰股份与当盛成立合资公司是从长远发展利益出发作出的慎重决策，但合资公司尚处于筹备组建阶段，仍然存在出资不到位、工商审批不通过的风险。 （二）合资公司成立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场需求变化、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响。 华兰股份将密切关注合资公司进展情况，积极防范和应对可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！ 七、 备查文件 （一）签署的《股东协议》 （二）深交所要求的其他文件 特此公告。 江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会 2024年 7月 2日 中财网
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