和顺石油(603353):北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于湖南和顺石油股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 二〇二四年七月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于湖南和顺石油股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 致：湖南和顺石油股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“和顺石油”或“公司”）委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，现就公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格、激励对象名单（以下简称“本次调整”）及限制性股票授予事项（以下简称“本次授予”，本次调整和本次授予合称“本次激励计划调整及授予”）所涉相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划调整的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到和顺石油的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、 规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、和顺石油或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和和顺石油的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供和顺石油为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 一、本次激励计划调整及授予的批准和授权 1.2024年 4月 25日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于<湖南和顺石油股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<湖南和顺石油股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 2.2024年 4月 25日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于<湖南和顺石油股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定湖南和顺石油股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实湖南和顺石油股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3.公司独立董事何海龙接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2023年年度股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 4.2024年 4月 30日至 2024年 5月 9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年 5月14日，公司披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5.2024年 5月 22日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于<湖南和顺石油股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<湖南和顺石油股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 6.2024年 7月 1日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》和《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 据此，本所认为，本次激励计划调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定。 二、本次调整的具体情况 鉴于公司有 14名激励对象因个人原因放弃其获授的部分或全部限制性股票。 根据公司 2023年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。经本次调整后，授予激励对象人数由 107人调整为 96人，上述激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量 297.60万股不变。 公司于 2024年 5月 22日召开 2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，公司 2023年年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币 0.1元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。2024年 6月 25日，公司披露《2023年年度权益分派实施公告》。 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司董事会根据公司 2023年年度股东大会授权对本激励计划的授予价格进行相应调整。经过本次调整后，授予价格由 9.54元/股调整为 9.44元/股。 据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《激励计划》的安排。 三、本次授予的具体情况 (一) 本次授予的授予日 2024年 5月 22日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。 2024年 7月 1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024年 7月1日为本次授予的授予日。 经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为在公司 2023年年年度股东大会审议通过本次激励计划相关议案之日起 60日内的交易日，且不为公司《激励计划》中列明的不得作为授予日的下列区间日：（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 据此，本所认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《激励计划》的安排。 (二) 本次授予的激励对象及授予数量 2024年 7月 1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向本次激励计划 96名激励对象授予 297.6万股限制性股票，授予价格为 9.44元/股。 公司监事会已出具《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为本次激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 据此，本所认为，公司本次授予的激励对象及授予数量符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《激励计划》的安排。 (三) 本次授予的授予条件 根据《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时公司应向激励对象 授予限制性股票： 1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（7）中国证监会认定的其他情形。 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计划的激励对象未发生上述情形，《激励计划》规定的授予条件已成就。 据此，本所认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《激励计划》的安排。 四、结论意见 综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整及授予符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《激励计划》的安排。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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